Chậm góp vốn điều lệ bị xử phạt thế nào? Rủi ro từ vốn “trên giấy”

Chậm góp vốn điều lệ bị xử phạt thế nào? Mức phạt là từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn (điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư). Thành viên, cổ đông chưa góp đủ còn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty theo khoản 4 Điều 47, khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

1. Quy định về thời hạn và nghĩa vụ góp vốn điều lệ

Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47, khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp).

1.1. Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 2 Điều 47 quy định:

“2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. (…)”

Đối với công ty cổ phần, khoản 1 Điều 113 quy định:

“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. (…)”

Hai điều khoản này không có quy định cho phép gia hạn thời hạn 90 ngày; riêng công ty cổ phần, Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần chỉ được quy định một thời hạn khác ngắn hơn (khoản 1 Điều 113).

Thời hạn 90 ngày được tính từ ngày cấp giấy chứng nhận, không phải từ ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh thực tế. Doanh nghiệp cần theo dõi mốc này ngay khi hoàn tất thủ tục đăng ký. Cách xác định thời điểm bắt đầu tính thời hạn và phân biệt với tiến độ góp vốn trên IRC được trình bày tại bài Thời hạn góp vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

1.2. Phân biệt vốn điều lệ và vốn đầu tư thực hiện dự án

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp vào công ty, được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khái niệm này khác hẳn vốn đầu tư thực hiện dự án, tức số vốn cần để triển khai một dự án đầu tư cụ thể, thường lớn hơn và được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Khi doanh nghiệp có cả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lẫn Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nghĩa vụ góp vốn và tiến độ thực hiện vốn đầu tư là hai vấn đề riêng, chịu sự điều chỉnh của hai khung pháp lý khác nhau.

2. Chậm góp vốn điều lệ bị xử phạt thế nào theo quy định mới?

Phạt tiền từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng khi không điều chỉnh vốn sau khi hết thời hạn góp vốn (điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

2.1. Mức phạt hành chính đối với hành vi chậm góp hoặc không góp đủ

Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, hành vi không làm thủ tục điều chỉnh vốn khi đã hết thời hạn góp vốn bị xử phạt theo khoản 3 Điều 46:

“3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;

b) Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.”

Ngoài phạt tiền, điểm b khoản 5 Điều 46 còn quy định biện pháp khắc phục hậu quả “Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập”. Doanh nghiệp bị buộc điều chỉnh vốn điều lệ cho phù hợp với thực tế, tức phải đăng ký giảm vốn xuống đúng số đã góp hoặc góp đủ phần còn thiếu.

Bị xử phạt hành chính không có nghĩa là doanh nghiệp thoát khỏi nghĩa vụ khắc phục. Hai hình thức này tồn tại song song: doanh nghiệp vừa nộp phạt, vừa phải hoàn thành nghĩa vụ điều chỉnh theo quy định.

2.2. Xử phạt hành vi kê khai khống và định giá tài sản sai thực tế

Hành vi kê khai khống vốn điều lệ, tức đăng ký vốn điều lệ cao hơn số thực góp mà không có tài sản tương ứng, được quy định thành một hành vi vi phạm riêng tại Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, với mức phạt tăng dần theo giá trị vốn điều lệ kê khai khống. Việc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị bị xử phạt theo điểm b khoản 3 Điều 46 đã trích ở trên.

Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định:

“1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng.

3. Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng.

4. Phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng.

5. Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.

6. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều này.”

3. Trách nhiệm của thành viên khi chưa góp đủ vốn điều lệ

Thành viên chưa góp đủ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết về nghĩa vụ tài chính (khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp).

Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”

Khi chưa góp đủ vốn cam kết, thành viên đó vẫn chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với phần vốn đã cam kết, không phải phần vốn đã góp thực tế.

Cụ thể, với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thành viên chưa góp đủ vẫn chịu trách nhiệm theo tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết, chứ không giới hạn trong phạm vi số vốn thực góp.

Đối với công ty cổ phần, khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tương tự, đồng thời đặt trách nhiệm liên đới cho thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật:

“4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.”

Hồ sơ và trình tự điều chỉnh IRC khi tăng vốn, mở rộng dự án được trình bày tại bài Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi tăng vốn, mở rộng. Quý doanh nghiệp có thể tham khảo thêm các vấn đề pháp lý về doanh nghiệp và đầu tư tại Luật Sư Tiếng Trung.

3.1. Tình huống giả định

(Tình huống giả định) Một công ty cổ phần có vốn Trung Quốc đăng ký vốn điều lệ 20.000.000.000 đồng. Hết thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020), các cổ đông mới thanh toán số cổ phần có tổng mệnh giá 12.000.000.000 đồng. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, tức 12.000.000.000 đồng, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này (điểm d khoản 3 Điều 113). Cổ đông chưa thanh toán đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ (khoản 4 Điều 113). Nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn, mức phạt là từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng (điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

4. Giải pháp an toàn cho doanh nghiệp khi lỡ hạn góp vốn

Công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn (khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).

4.1. Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ đúng quy trình

Khi hết thời hạn 90 ngày mà chưa góp đủ vốn điều lệ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số vốn đã góp. Luật Doanh nghiệp 2020 cho doanh nghiệp 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn để đăng ký thay đổi vốn điều lệ: khoản 4 Điều 47 (trích tại mục 3) áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; đối với công ty cổ phần, điểm d khoản 3 Điều 113 quy định:

“d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.”

Hành vi bị xử phạt theo điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (trích tại mục 2.1) chỉ phát sinh khi đã “kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn” mà doanh nghiệp không làm thủ tục.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty, của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ; biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (điểm a, b, c khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Toàn bộ hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính (điểm a khoản 1 Điều 20, khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

4.2. Hỗ trợ từ Luật sư Tiếng Trung

Không phải trường hợp chậm góp vốn nào cũng xử lý được bằng một hồ sơ giảm vốn. Khi doanh nghiệp đồng thời có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, có nhiều thành viên góp vốn với mức độ thực hiện khác nhau, hoặc đã phát sinh tranh chấp nội bộ về phần vốn chưa góp, tự xử lý có thể dẫn đến sai sót nặng nề hơn.

Nếu doanh nghiệp đang bị cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu giải trình hoặc đã nhận quyết định xử phạt hành chính, phản hồi không đúng trình tự có thể làm nặng thêm hậu quả pháp lý. Luật sư có kinh nghiệm về pháp lý doanh nghiệp sẽ giúp xác định đúng tình trạng vi phạm, đề xuất phương án xử lý phù hợp và hoàn thiện hồ sơ đúng quy trình ngay từ đầu.

Chậm góp vốn điều lệ thường kéo theo nhiều vấn đề phái sinh, và chỉ khi rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý mới đánh giá được chính xác mức độ rủi ro của từng doanh nghiệp.

Vốn điều lệ “trên giấy” là một lỗi pháp lý âm thầm nhưng ảnh hưởng lớn đến hoạt động doanh nghiệp, từ trách nhiệm tài chính cá nhân của thành viên, khả năng làm các thủ tục hành chính đến uy tín tài chính với ngân hàng và đối tác.

Nếu Quý doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ hoặc trao đổi về vấn đề nêu trong bài, đội ngũ Luật sư Tiếng Trung có thể hỗ trợ và làm việc trực tiếp bằng tiếng Trung; xem thêm tại dịch vụ luật sư tư vấn doanh nghiệp.

5. Câu hỏi thường gặp

5.1. Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và khoản 1 Điều 113 đối với công ty cổ phần. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn này.

5.2. Chậm góp vốn điều lệ bị xử phạt bao nhiêu tiền?

30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng. Điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP áp dụng mức này cho hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn.

5.3. Hết hạn góp vốn, công ty có bao nhiêu ngày để đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ?

30 ngày. Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 tính thời hạn này từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; điểm d khoản 3 Điều 113 tính từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

5.4. Thành viên chưa góp đủ vốn có phải chịu trách nhiệm theo số vốn đã cam kết không?

Có. Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp.

5.5. Thành viên Hội đồng quản trị có phải chịu trách nhiệm khi cổ đông không thanh toán đủ cổ phần không?

Có. Khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều 113.

5.6. Kê khai khống vốn điều lệ bị phạt bao nhiêu tiền?

20.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng, chia năm bậc theo giá trị vốn điều lệ kê khai khống, từ dưới 10 tỷ đồng đến từ 100 tỷ đồng trở lên, theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Khoản 6 Điều này còn buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp.

*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính tham khảo và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Để biết thêm chi tiết, hãy liên hệ Luật sư!