Chúng tôi tư vấn cho nhà đầu tư đến từ Trung Quốc đại lục, Đài Loan, Hồng Kông, Singapore và các khu vực quốc gia nói tiếng Hoa khác trong ba giai đoạn đầu của dự án đầu tư tại Việt Nam: từ khảo sát và quyết định đầu tư, đến thành lập dự án và pháp nhân, và thiết lập cơ sở sản xuất.
Toàn bộ nội dung dưới đây áp dụng theo Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020.
Mục lục
- Phạm vi dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài
- Giai đoạn I — Tư vấn trước khi đầu tư
- Giai đoạn II — Thành lập dự án đầu tư
- Giai đoạn III — Thiết lập cơ sở sản xuất
- Ba lưu ý pháp lý trong khung pháp lý hiện hành
- Bốn vấn đề doanh nghiệp Hoa ngữ thường gặp
- Năng lực song ngữ Việt – Trung trong công việc pháp lý
- Câu hỏi thường gặp
- Liên hệ tư vấn
- Nguồn tham khảo
Phạm vi dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài
| Giai đoạn | Nội dung công việc | Rủi ro được xử lý |
|---|---|---|
| I. Tư vấn trước khi đầu tư | Hình thức đầu tư, ngành nghề, địa điểm, ưu đãi | Chọn sai hình thức hiện diện — không sửa được bằng thủ tục điều chỉnh |
| II. Thành lập dự án đầu tư | IRC, ERC, hồ sơ sau thành lập, giấy phép con | Ngành nghề đăng ký thiếu; cam kết tiếp cận thị trường sai |
| III. Thiết lập cơ sở sản xuất | Đất đai, nhà xưởng, xây dựng, môi trường | Vướng quy hoạch, phòng cháy chữa cháy, đánh giá tác động môi trường |
Các giai đoạn tiếp theo của dự án — vận hành và tuân thủ định kỳ, mở rộng và tái cấu trúc, giải quyết tranh chấp, và chấm dứt dự án — được trình bày tại các trang chuyên đề riêng.
Giai đoạn I — Tư vấn trước khi đầu tư
Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư
Mỗi hình thức hiện diện có hệ quả pháp lý khác nhau về tư cách pháp nhân, quyền kinh doanh sinh lợi và nghĩa vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
| Hình thức | Tư cách pháp nhân | Sinh lợi trực tiếp | Cần IRC |
|---|---|---|---|
| Thành lập tổ chức kinh tế (100% vốn hoặc liên doanh) | Có | Có | Có |
| Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Qua doanh nghiệp mục tiêu | Có | Tùy trường hợp |
| Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) | Không | Có | Có |
| Chi nhánh của thương nhân nước ngoài | Không | Có, phạm vi hạn chế | Không |
| Văn phòng đại diện | Không | Không | Không |
Văn phòng đại diện được cấp phép theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thuộc thẩm quyền Sở Công Thương, chỉ được tìm hiểu thị trường và xúc tiến thương mại. Điều kiện: thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm. Đây là bước đệm hợp pháp cho doanh nghiệp chưa chắc chắn về quy mô cam kết tại Việt Nam.
Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu nước ngoài
- Xác định ngành nghề có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 hay không.
- Xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.
- Đối chiếu cam kết quốc tế áp dụng: WTO, CPTPP, RCEP và các hiệp định song phương.
- Xác định giấy phép con và điều kiện chuyên ngành phải có trước khi hoạt động.
- Xác định ngành nghề đã chuyển từ cấp phép sang công bố điều kiện và quản lý hậu kiểm theo Điều 7 Luật Đầu tư 2025.
Nhóm ngành thường tư vấn: sản xuất và gia công, thương mại — phân phối, logistics và kho vận, bất động sản công nghiệp, thương mại điện tử, giáo dục, y tế, công nghệ và dịch vụ số.
Tư vấn lựa chọn địa điểm dự án
Địa điểm quyết định chế độ pháp lý áp dụng cho dự án, không chỉ chi phí thuê.
- Đánh giá khả năng áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28 Luật Đầu tư 2025 — áp dụng cho dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế.
- Rà soát sự phù hợp với quy hoạch địa phương.
- Rà soát yêu cầu về môi trường và phòng cháy chữa cháy tương ứng với ngành nghề.
- Đánh giá hạ tầng: điện, nước, xử lý nước thải, giao thông kết nối.
- Đánh giá điều kiện thuê đất, thuê nhà xưởng và khả năng mở rộng.
Dự án áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết và cấp Giấy phép xây dựng.
Tư vấn ưu đãi đầu tư
Luật Đầu tư 2025 (Điều 15, 16) ưu tiên các ngành khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, công nghiệp công nghệ số và bán dẫn, kinh tế xanh, kinh tế tuần hoàn, năng lượng tái tạo và năng lượng sạch.
- Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu tạo tài sản cố định, nguyên liệu, vật tư, linh kiện.
- Ưu đãi theo ngành nghề và theo địa bàn.
Do điều kiện hưởng ưu đãi gắn đồng thời với ngành nghề và địa bàn, việc đánh giá phải thực hiện trước khi chốt địa điểm dự án.
Giai đoạn II — Thành lập dự án đầu tư
Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
- Xác định dự án có thuộc 20 nhóm phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo Điều 24 Luật Đầu tư 2025 hay không — yếu tố quyết định trình tự thực hiện.
- Xây dựng phương án đầu tư và văn bản giải trình.
- Chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Làm việc với cơ quan có thẩm quyền — Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp tùy địa phương và tính chất dự án.
- Điều chỉnh, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan cấp phép.
Thành lập doanh nghiệp và xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
- Tư vấn lựa chọn trình tự: IRC trước — ERC sau, hoặc cơ chế mới theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 (thành lập doanh nghiệp trước, hoàn tất IRC trong 12 tháng theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
- Tư vấn lựa chọn loại hình: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần.
- Xác định phạm vi ngành nghề đăng ký trên cơ sở kế hoạch kinh doanh trung hạn.
- Chuẩn bị cam kết về điều kiện tiếp cận thị trường theo hướng dẫn tại Công văn 5427/BTC-DNTN ngày 29/4/2026.
- Soạn thảo Điều lệ và thỏa thuận giữa các thành viên, cổ đông.
- Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp khi có nhu cầu.
Hoàn thiện hồ sơ pháp lý sau thành lập
- Khắc dấu và quản lý con dấu.
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Đăng ký thuế và kê khai ban đầu.
- Đăng ký chữ ký số.
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
- Mở tài khoản thanh toán.
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và tư vấn phương án góp vốn.
Xin giấy phép con theo ngành nghề
- Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Cơ sở bán lẻ thứ nhất không phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT). Từ cơ sở thứ hai, ENT được miễn nếu diện tích dưới 500 m² và nằm trong trung tâm thương mại.
- Giấy phép kinh doanh dịch vụ logistics và vận tải.
- Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực giáo dục, y tế.
- Giấy phép kinh doanh hóa chất; công bố sản phẩm mỹ phẩm, thực phẩm.
- Giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành.
- Điều kiện đối với thương mại điện tử, trò chơi điện tử, viễn thông và dịch vụ số.
Giai đoạn III — Thiết lập cơ sở sản xuất
Với dự án sản xuất, các vấn đề về đất đai và xây dựng là điều kiện để hồ sơ đầu tư được chấp thuận, không phải việc phát sinh sau khi có giấy phép.
Tư vấn thuê đất và nhà xưởng
- Đàm phán và rà soát hợp đồng thuê đất, thuê nhà xưởng xây sẵn, hoặc hợp đồng xây dựng theo yêu cầu (built-to-suit).
- Thủ tục giao đất, cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất — lưu ý các dự án này thuộc nhóm phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo Điều 24.
- Rà soát tình trạng pháp lý của khu đất và bên cho thuê.
Thủ tục xây dựng, phòng cháy chữa cháy và môi trường
- Giấy phép xây dựng và các thủ tục phê duyệt trong lĩnh vực xây dựng.
- Thẩm duyệt thiết kế và nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy.
- Báo cáo đánh giá tác động môi trường và giấy phép môi trường.
- Hợp đồng đấu nối và cung cấp điện, nước; phương án năng lượng.
- Rà soát hợp đồng EPC, hợp đồng thi công và cơ chế xử lý chậm tiến độ.
- Thủ tục nghiệm thu và đưa công trình vào sử dụng.
Ba lưu ý pháp lý trong khung pháp lý hiện hành
Cơ chế “ERC trước — IRC sau” không áp dụng cho mọi dự án
Cơ chế này chỉ áp dụng cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và không thuộc trường hợp bắt buộc phải có IRC. Dự án thuộc 20 nhóm tại Điều 24 vẫn thực hiện theo trình tự truyền thống.
Cam kết tiếp cận thị trường không được thẩm định khi cấp ERC
Nhà đầu tư tự cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8. Cơ quan đăng ký kinh doanh không thẩm định nội dung này tại thời điểm cấp ERC. Việc được cấp ERC không phải là xác nhận rằng nhà đầu tư đủ điều kiện đầu tư vào ngành nghề đó — rủi ro đánh giá sai sẽ bộc lộ ở giai đoạn xin IRC. Sau khi có ERC, doanh nghiệp không được bổ sung ngành nghề liên quan đến dự án cho đến khi có IRC.
Vướng mắc về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
Thông tư 06/2019/TT-NHNN hiện vẫn yêu cầu mở tài khoản DICA sau khi có IRC. Doanh nghiệp áp dụng cơ chế thành lập trước có thể đã tồn tại về mặt pháp nhân và phát sinh nghĩa vụ, nhưng chưa có kênh hợp pháp để nhận vốn góp. Cần xác nhận phương án với ngân hàng thương mại dự kiến trước khi chọn trình tự thực hiện.
Bốn vấn đề doanh nghiệp Hoa ngữ thường gặp
Ngành nghề đăng ký không phủ hết mô hình kinh doanh
Doanh nghiệp đăng ký theo hoạt động gia công ban đầu, sau đó phát sinh nhu cầu phân phối nội địa nhưng bị hạn chế bổ sung ngành nghề.
Hướng xử lý: xác định phạm vi ngành nghề trên cơ sở kế hoạch kinh doanh 24–36 tháng, không chỉ hoạt động năm đầu tiên.
Hợp đồng thuê nhà xưởng ký trước khi có giấy phép
Hợp đồng dài hạn kèm đặt cọc lớn được ký để giữ mặt bằng. Khi hồ sơ vướng mắc, nghĩa vụ theo hợp đồng vẫn phát sinh.
Hướng xử lý: đưa điều kiện tiên quyết gắn với việc được cấp giấy phép vào hợp đồng, kèm cơ chế hoàn trả hoặc chuyển tiếp khoản đặt cọc.
Bản hợp đồng tiếng Trung và tiếng Việt không thống nhất
Mỗi bên đọc theo bản ngôn ngữ của mình. Khi tranh chấp phát sinh mới phát hiện khác biệt, và hợp đồng không quy định bản nào được ưu tiên.
Hướng xử lý: thỏa thuận rõ điều khoản ngôn ngữ ưu tiên; bản dịch pháp lý do người hiểu cả hai hệ thống pháp luật thực hiện.
Pháp nhân đã thành lập nhưng chưa có kênh nhận vốn
Doanh nghiệp đã có ERC và phát sinh chi phí, nhưng ngân hàng yêu cầu IRC trước khi mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Hướng xử lý: xác nhận phương án tài khoản vốn với ngân hàng trước khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu ngân hàng chưa chấp nhận, trình tự IRC → ERC vẫn chắc chắn hơn về mặt pháp lý.
Năng lực song ngữ Việt – Trung trong công việc pháp lý
Năng lực tiếng Trung không phải tiện ích giao tiếp. Trong ba khâu dưới đây, nó là yếu tố pháp lý trực tiếp.
- Xác định phạm vi ngành nghề. Hệ thống phân ngành kinh tế Việt Nam không tương ứng một-đối-một với cách doanh nghiệp Trung Quốc mô tả hoạt động kinh doanh. Dịch đúng từ vựng nhưng sai mã ngành dẫn đến giấy phép không phủ hết hoạt động thực tế.
- Xác lập cam kết pháp lý. Nhà đầu tư ký cam kết về điều kiện tiếp cận thị trường cần nắm chính xác nội hàm pháp lý bằng ngôn ngữ mẹ đẻ.
- Đàm phán hợp đồng. Cách một điều khoản bất lợi được đưa ra bàn thảo ảnh hưởng trực tiếp đến việc nó có được chấp nhận hay không.
Trên nền tảng đó, chúng tôi cung cấp: tư vấn và tài liệu song ngữ Việt – Trung với thuật ngữ pháp lý được đối chiếu giữa hai hệ thống pháp luật; đại diện làm việc với cơ quan nhà nước, ban quản lý khu công nghiệp và ngân hàng thương mại; và thiết kế cấu trúc phù hợp với mô hình quản trị của doanh nghiệp Trung Quốc, Đài Loan, Hồng Kông.
Câu hỏi thường gặp
Từ 2026, có bắt buộc phải có IRC trước khi thành lập doanh nghiệp không?
Không, nếu dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và không thuộc trường hợp bắt buộc phải có IRC. Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được thành lập tổ chức kinh tế trước và hoàn tất IRC trong 12 tháng.
IRC và ERC khác nhau như thế nào?
IRC là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, gắn với dự án đầu tư. ERC là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, gắn với pháp nhân. Nhà đầu tư nước ngoài thông thường cần cả hai.
Mở văn phòng đại diện có phải xin IRC không?
Không. Văn phòng đại diện không phải là dự án đầu tư, được cấp phép theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP thuộc thẩm quyền Sở Công Thương. Điều kiện: thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm.
Doanh nghiệp FDI mở cửa hàng bán lẻ có phải làm thủ tục ENT không?
Cơ sở bán lẻ thứ nhất không phải thực hiện ENT. Từ cơ sở thứ hai, ENT được miễn nếu diện tích dưới 500 m² và nằm trong trung tâm thương mại; các trường hợp còn lại phải thực hiện ENT.
Dự án có được hưởng ưu đãi đầu tư không?
Tùy ngành nghề và địa bàn. Luật Đầu tư 2025 (Điều 15, 16) ưu tiên khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, công nghiệp công nghệ số và bán dẫn, kinh tế xanh, kinh tế tuần hoàn, năng lượng tái tạo và năng lượng sạch.
Doanh nghiệp đã có ERC nhưng chưa có IRC thì mở được tài khoản vốn chưa?
Chưa chắc chắn. Thông tư 06/2019/TT-NHNN hiện vẫn yêu cầu mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp sau khi có IRC. Cần xác nhận với ngân hàng dự kiến trước khi quyết định trình tự thực hiện.
Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư là bao lâu?
Không quá 50 năm với dự án ngoài khu kinh tế, không quá 70 năm với dự án trong khu kinh tế. Theo khoản 4 Điều 31 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn trong quá trình triển khai.
Chi phí dịch vụ được xác định như thế nào?
Theo phạm vi công việc được thống nhất bằng văn bản trước khi bắt đầu. Với dự án phức tạp, chúng tôi đề xuất một buổi trao đổi để xác định phạm vi trước khi báo phí.
Liên hệ tư vấn
Mỗi dự án có một cấu trúc rủi ro riêng. Việc xác định nhóm công việc nào thực sự cần thiết chỉ có thể làm được khi đã hiểu rõ ngành nghề, quy mô vốn, cơ cấu sở hữu và kế hoạch triển khai của quý vị.
Nếu quý vị đang cân nhắc một quyết định đầu tư tại Việt Nam, hoặc đang có vướng mắc trong một dự án đang triển khai, chúng tôi sẵn sàng dành thời gian để cùng phân tích trước khi quý vị đưa ra quyết định.
LUẬT SƯ TIẾNG TRUNG — CÔNG TY LUẬT TNHH PHONG GIA
Giấy đăng ký hoạt động số 41.04.3382/TP/ĐKHĐ
Hotline: 0912 085 076
Email: luatsutiengtrung.vn@gmail.com
Địa chỉ làm việc:
- Số 29 Đường 55, An Khánh (Thảo Điền, Thủ Đức), TP. Hồ Chí Minh
- Số 456 Xô Viết Nghệ Tĩnh, Phường Thạnh Mỹ Tây, TP. Hồ Chí Minh
- Biệt thự B6 – số 14 Thụy Khuê, Tây Hồ, Hà Nội
Nội dung bài viết chỉ mang tính thông tin tham khảo và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào.
