Luật sư Tư vấn Doanh nghiệp

Sau khi được thành lập, doanh nghiệp bước vào giai đoạn phát sinh nhiều rủi ro pháp lý nhất — nhưng cũng là giai đoạn ít được chuẩn bị nhất. Phần lớn tranh chấp doanh nghiệp tại Việt Nam không bắt nguồn từ hoạt động kinh doanh, mà từ một điều lệ sao chép theo mẫu, một nghị quyết ban hành sai trình tự, hoặc một hợp đồng thiếu điều khoản xử lý vi phạm.

Chúng tôi tư vấn cho doanh nghiệp có vốn đầu tư từ Trung Quốc đại lục, Đài Loan, Hồng Kông, Singapore và các vùng lãnh thổ nói tiếng Hoa khác trong toàn bộ hoạt động quản trị, vận hành và phát triển tại Việt Nam.

Khi nào doanh nghiệp cần luật sư tư vấn doanh nghiệp

Doanh nghiệp nên tham vấn luật sư ngay khi chuẩn bị thực hiện, chứ không phải sau khi đã thực hiện, các công việc sau:

• Xây dựng hoặc sửa đổi Điều lệ doanh nghiệp.
• Ban hành quy chế quản trị và quy trình nội bộ.
• Tổ chức họp Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
• Thay đổi vốn điều lệ, thành viên góp vốn hoặc người đại diện theo pháp luật.
• Soạn thảo, rà soát và đàm phán hợp đồng thương mại có giá trị lớn.
• Thiết lập cơ chế quản trị giữa các cổ đông hoặc thành viên góp vốn.
• Thực hiện tái cấu trúc, mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
• Xuất hiện dấu hiệu bất đồng giữa các cổ đông, thành viên hoặc với đối tác.

Điểm chung của các công việc này: chi phí phòng ngừa luôn thấp hơn nhiều lần chi phí khắc phục, và một số sai sót — chẳng hạn nghị quyết bị tuyên vô hiệu do sai trình tự triệu tập — không thể sửa bằng cách ban hành lại.

Ba thay đổi pháp luật doanh nghiệp cần rà soát ngay

Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (thông qua ngày 17/6/2025), có hiệu lực từ 01/7/2025, cùng với Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026). Ba nội dung dưới đây có tác động trực tiếp và ngay lập tức đến doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Toàn bộ nội dung trang này được rà soát theo văn bản pháp luật có hiệu lực đến tháng 7/2026.

Nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Lần đầu tiên, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam đưa vào khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi — cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, kể cả khi không đứng tên trong hồ sơ pháp lý.

Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo một trong hai tiêu chí:

• Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
• Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua các quyết định quan trọng: bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; sửa đổi Điều lệ; tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có ba nghĩa vụ: lập và lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở chính; kê khai thông tin khi đăng ký doanh nghiệp; và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi thông tin thay đổi, trong thời hạn quy định.

Điểm cần lưu ý đối với nhà đầu tư Hoa ngữ: quy định xác định cả sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức khác. Với cấu trúc sở hữu nhiều tầng phổ biến trong doanh nghiệp Trung Quốc — công ty Việt Nam do một pháp nhân Hồng Kông sở hữu, pháp nhân này lại do một công ty tại đại lục hoặc khu vực tài phán khác nắm giữ — việc xác định cá nhân nào là chủ sở hữu hưởng lợi đòi hỏi rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu, không chỉ tầng cổ đông trực tiếp.

Tài khoản định danh điện tử VNeID

Từ 01/7/2025, tài khoản do Cổng Dịch vụ công quốc gia cấp trước đây chấm dứt hiệu lực. Doanh nghiệp phải sử dụng tài khoản định danh điện tử tổ chức trên VNeID để thực hiện thủ tục hành chính và giao dịch điện tử: đăng ký doanh nghiệp trực tuyến, kê khai thuế, bảo hiểm, hóa đơn điện tử, đấu thầu.

Việc đăng ký doanh nghiệp trực tuyến yêu cầu người đại diện theo pháp luật có tài khoản VNeID mức độ 2. Với doanh nghiệp có người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài, đây là vướng mắc thực tế cần được xử lý trước khi phát sinh nhu cầu nộp hồ sơ gấp — không phải khi đã đến hạn.

Trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật

Luật sửa đổi siết chặt hành vi kê khai vốn điều lệ không trung thực và nhấn mạnh trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ.

Trong nhiều doanh nghiệp có vốn Hoa ngữ, người đại diện theo pháp luật được cử theo cơ chế nội bộ của công ty mẹ và không nhất thiết là người ra quyết định thực tế. Khoảng cách giữa thẩm quyền pháp lý và quyền quyết định thực tế là rủi ro cần được xử lý bằng Điều lệ và quy chế ủy quyền, chứ không thể xử lý sau khi thiệt hại đã phát sinh.

Phạm vi dịch vụ tư vấn doanh nghiệp

Tư vấn quản trị doanh nghiệp

Quản trị doanh nghiệp là việc thiết lập cơ chế ra quyết định minh bạch và phân định rõ quyền hạn, trách nhiệm giữa các chủ thể trong doanh nghiệp.

• Thiết kế mô hình quản trị phù hợp với quy mô và cơ cấu sở hữu.
• Xây dựng cơ chế phân quyền và ủy quyền.
• Tư vấn quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông, Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật.
• Rà soát và xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong cấu trúc sở hữu nhiều tầng.
• Tư vấn xử lý xung đột lợi ích và giao dịch với người có liên quan.
• Kiểm tra tính hợp pháp của các quyết định quản trị đã ban hành.

Xây dựng Điều lệ và quy chế nội bộ

Điều lệ là văn bản có giá trị cao nhất trong nội bộ doanh nghiệp. Trong tranh chấp giữa các thành viên hoặc cổ đông, đây là căn cứ được viện dẫn đầu tiên. Điều lệ sao chép theo mẫu thường không quy định các nội dung quan trọng nhất: cơ chế xử lý bế tắc trong biểu quyết, quyền ưu tiên khi chuyển nhượng phần vốn góp, và điều kiện rút vốn.

• Soạn thảo Điều lệ theo đặc điểm sở hữu và mô hình quản trị của từng doanh nghiệp.
• Quy chế quản trị nội bộ và quy chế hoạt động của các cơ quan quản lý.
• Quy chế tài chính và hạn mức phê duyệt chi.
• Quy chế nhân sự và nội quy lao động.
• Quy trình ký kết hợp đồng và quy trình phê duyệt nội bộ.
• Quy chế phân quyền, ủy quyền cho người đại diện và người quản lý.

Tư vấn tổ chức họp và ban hành nghị quyết

Nghị quyết ban hành sai trình tự triệu tập, sai thẩm quyền hoặc không đủ tỷ lệ biểu quyết có nguy cơ bị tuyên vô hiệu — kéo theo toàn bộ giao dịch được thực hiện trên cơ sở nghị quyết đó.

• Kiểm tra điều kiện triệu tập, thẩm quyền và tỷ lệ biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.
• Chuẩn bị hồ sơ họp và chương trình họp.
• Soạn thảo nghị quyết và biên bản họp song ngữ.
• Tư vấn xử lý tình huống phát sinh trong quá trình họp.
• Tư vấn cơ chế biểu quyết từ xa và ủy quyền dự họp.

Thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Chúng tôi không chỉ thực hiện thủ tục hành chính mà đánh giá hệ quả pháp lý trước khi doanh nghiệp quyết định — đặc biệt các thay đổi làm phát sinh nghĩa vụ kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi hoặc ảnh hưởng đến Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

• Thay đổi tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính.
• Thay đổi ngành nghề kinh doanh.
• Tăng, giảm vốn điều lệ và điều chỉnh cơ cấu sở hữu.
• Thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông.
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
• Thành lập hoặc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Tư vấn hợp đồng thương mại

Với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, ba nhóm điều khoản quyết định giá trị thực tế của hợp đồng khi xảy ra tranh chấp: ngôn ngữ ưu tiên khi bản tiếng Việt và bản tiếng Trung có khác biệt; luật áp dụng và cơ quan giải quyết tranh chấp; và cơ chế xử lý vi phạm cùng giới hạn trách nhiệm.

• Soạn thảo, rà soát và đàm phán hợp đồng song ngữ.
• Đánh giá rủi ro pháp lý và phân bổ rủi ro giữa các bên.
• Tư vấn sửa đổi, gia hạn và chấm dứt hợp đồng.

Các loại hợp đồng thường xuyên tư vấn: hợp đồng mua bán hàng hóa; hợp đồng dịch vụ; hợp đồng gia công, OEM và ODM; hợp đồng phân phối và đại lý; hợp đồng hợp tác kinh doanh; thỏa thuận bảo mật (NDA) và thỏa thuận không sử dụng — không tiết lộ — không vòng tránh (NNN); biên bản ghi nhớ (MOU).

Tư vấn pháp lý thường xuyên

Với doanh nghiệp chưa đủ quy mô để duy trì bộ phận pháp chế riêng, dịch vụ tư vấn thường xuyên cho phép xử lý nhanh các vấn đề phát sinh hằng ngày theo mức phí cố định hằng tháng.

• Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh trong hoạt động kinh doanh.
• Rà soát hợp đồng trước khi ký kết.
• Tư vấn giao dịch với khách hàng, nhà cung cấp và đối tác.
• Tư vấn lao động, thuế, bảo hiểm xã hội.
• Tư vấn quảng cáo, cạnh tranh và bảo vệ dữ liệu cá nhân.
• Ý kiến pháp lý đối với các quyết định quản trị trước khi ban hành.

Tư vấn tuân thủ pháp luật doanh nghiệp

Khi cơ chế quản lý dịch chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm, hồ sơ nội bộ trở thành bằng chứng chính về tính tuân thủ — và phải được lập tại thời điểm phát sinh sự kiện, không thể dựng lại khi đoàn kiểm tra đã đến.

• Rà soát mức độ tuân thủ pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành.
• Kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ quản trị: sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, biên bản và nghị quyết.
• Đánh giá rủi ro pháp lý trong hoạt động kinh doanh.
• Hoàn thiện quy trình nội bộ và cơ chế kiểm soát.
• Rà soát định kỳ theo quý hoặc theo năm.

Tái cấu trúc doanh nghiệp

Mỗi phương án được đánh giá đồng thời trên ba phương diện: tính khả thi pháp lý, hệ quả về thuế, và ảnh hưởng đến Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp có vốn nước ngoài.

• Chia, tách doanh nghiệp.
• Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Điều chỉnh cơ cấu sở hữu và mô hình quản trị.
• Tái cấu trúc vốn và xử lý khoản vay từ công ty mẹ.

Tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

• Tư vấn cấu trúc giao dịch và phương án tối ưu về pháp lý, thuế.
• Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu (Legal Due Diligence).
• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và giới hạn tỷ lệ sở hữu áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Soạn thảo và đàm phán hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần và thỏa thuận cổ đông.
• Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
• Hoàn tất thủ tục sau giao dịch, bao gồm điều chỉnh giấy chứng nhận và kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi.

Giải quyết tranh chấp doanh nghiệp

Chúng tôi tư vấn lựa chọn cơ chế giải quyết dựa trên khả năng thi hành trên thực tế, không chỉ dựa trên thuận lợi trong quá trình tố tụng.

• Tranh chấp giữa các cổ đông, thành viên góp vốn.
• Tranh chấp về quản trị doanh nghiệp và hiệu lực của nghị quyết.
• Tranh chấp hợp đồng thương mại.
• Tranh chấp chuyển nhượng vốn và định giá phần vốn góp.
• Thương lượng, hòa giải và đại diện tại Trọng tài hoặc Tòa án.
• Công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam.

Ba vấn đề đặc thù của doanh nghiệp Hoa ngữ tại Việt Nam

Cấu trúc sở hữu nhiều tầng và nghĩa vụ minh bạch

Doanh nghiệp Trung Quốc thường đầu tư vào Việt Nam qua pháp nhân trung gian tại Hồng Kông, Singapore hoặc một khu vực tài phán khác. Cấu trúc này hợp pháp và có lý do thương mại chính đáng, nhưng nay phải đối chiếu với nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi — vốn truy đến cá nhân, xuyên qua mọi tầng pháp nhân.

Hướng xử lý: rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu và lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trước khi phát sinh nghĩa vụ thông báo, thay vì kê khai vội khi có yêu cầu từ cơ quan quản lý.

Khoảng cách giữa người đại diện theo pháp luật và người quyết định thực tế

Người đại diện theo pháp luật tại Việt Nam thường là nhân sự được công ty mẹ cử sang, trong khi quyền quyết định thực tế thuộc về ban lãnh đạo tại nước ngoài. Khi luật siết trách nhiệm cá nhân của người đại diện, khoảng cách này trở thành rủi ro cho chính cá nhân đó và cho tính hợp lệ của các quyết định.

Hướng xử lý: quy định rõ trong Điều lệ và quy chế ủy quyền phạm vi quyết định thuộc thẩm quyền của người đại diện, ngưỡng giá trị phải xin ý kiến chủ sở hữu, và trình tự phê duyệt nội bộ có giá trị pháp lý.

Điều lệ không phản ánh thỏa thuận thực tế giữa các bên

Trong liên doanh Việt – Trung, các bên thường có thỏa thuận riêng về phân chia quyền quản lý, quyền phủ quyết và cơ chế thoái vốn, nhưng Điều lệ nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh lại sử dụng bản mẫu. Khi phát sinh bất đồng, thỏa thuận riêng khó được viện dẫn nếu mâu thuẫn với Điều lệ.

Hướng xử lý: đưa các nội dung then chốt vào Điều lệ trong phạm vi pháp luật cho phép, và thiết kế thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận thành viên có hiệu lực ràng buộc song song.

Năng lực song ngữ Việt – Trung trong công việc pháp lý doanh nghiệp

Năng lực tiếng Trung ở đây không phải là tiện ích giao tiếp mà là điều kiện để công việc pháp lý chính xác.

• Điều lệ và quy chế nội bộ song ngữ. Đây là tài liệu mà cả ban lãnh đạo tại nước ngoài và bộ phận vận hành tại Việt Nam đều phải áp dụng hằng ngày. Bản dịch sai một thuật ngữ về thẩm quyền hoặc tỷ lệ biểu quyết sẽ dẫn đến vận hành sai trong suốt vòng đời doanh nghiệp.
• Biên bản và nghị quyết. Cần chính xác về mặt pháp lý bằng tiếng Việt để có giá trị với cơ quan nhà nước, đồng thời chính xác bằng tiếng Trung để công ty mẹ phê duyệt đúng nội dung.
• Đàm phán và giải quyết bất đồng. Cách một điều khoản bất lợi được đưa ra bàn thảo ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng đạt được thỏa thuận. Giữ thể diện cho đối tác không phải phép lịch sự mà là điều kiện để đàm phán tiến triển.

Trên cơ sở đó, chúng tôi cung cấp toàn bộ tài liệu và ý kiến pháp lý bằng cả tiếng Việt và tiếng Trung, với thuật ngữ được đối chiếu giữa hai hệ thống pháp luật thay vì dịch theo nghĩa từ vựng; đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và ngân hàng; và thiết kế cơ chế quản trị vận hành được với quy trình phê duyệt của công ty mẹ.

Câu hỏi thường gặp

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định như thế nào?

Là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; hoặc cá nhân có quyền chi phối việc thông qua các quyết định quan trọng như bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Doanh nghiệp phải làm gì với thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải lập và lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở chính, kê khai thông tin khi đăng ký doanh nghiệp, và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn quy định khi thông tin thay đổi.

Sở hữu gián tiếp qua công ty ở Hồng Kông có phải kê khai không?

Có. Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thông qua một tổ chức khác vẫn được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Do đó cần rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu, không chỉ tầng cổ đông trực tiếp.

Doanh nghiệp có bắt buộc dùng tài khoản VNeID không?

Có. Từ 01/7/2025, tài khoản do Cổng Dịch vụ công quốc gia cấp trước đây chấm dứt hiệu lực. Doanh nghiệp phải dùng tài khoản định danh điện tử tổ chức trên VNeID cho thủ tục hành chính và giao dịch điện tử. Đăng ký doanh nghiệp trực tuyến yêu cầu người đại diện theo pháp luật có tài khoản VNeID mức độ 2.

Điều lệ theo mẫu có dùng được không?

Dùng được để hoàn tất thủ tục đăng ký, nhưng thường không quy định các nội dung quyết định kết quả khi phát sinh tranh chấp: cơ chế xử lý bế tắc biểu quyết, quyền ưu tiên khi chuyển nhượng vốn, điều kiện rút vốn và cơ chế định giá.

Nghị quyết ban hành sai trình tự có hậu quả gì?

Nghị quyết có nguy cơ bị tuyên vô hiệu, kéo theo các giao dịch được thực hiện trên cơ sở nghị quyết đó. Cần kiểm tra điều kiện triệu tập, thẩm quyền và tỷ lệ biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ trước khi họp.

Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm đến đâu?

Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ. Luật sửa đổi 2025 đã nhấn mạnh trách nhiệm này và siết chặt hành vi kê khai vốn điều lệ không trung thực.

Dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên gồm những gì?

Tư vấn các vấn đề phát sinh trong kinh doanh, rà soát hợp đồng trước khi ký, tư vấn lao động — thuế — bảo hiểm, tư vấn quảng cáo và bảo vệ dữ liệu, và ý kiến pháp lý đối với quyết định quản trị. Phạm vi và mức phí được thống nhất bằng văn bản trước khi bắt đầu.

Liên hệ tư vấn

Một doanh nghiệp phát triển bền vững cần đồng thời chiến lược kinh doanh hiệu quả và nền tảng pháp lý chặt chẽ. Dù doanh nghiệp đang mở rộng, tái cấu trúc, tìm kiếm nhà đầu tư hay xử lý bất đồng nội bộ, việc có luật sư đồng hành giúp kiểm soát rủi ro trước khi rủi ro trở thành thiệt hại.

Nếu quý doanh nghiệp cần rà soát Điều lệ, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, chuẩn bị một giao dịch M&A hoặc xử lý vướng mắc trong quản trị, chúng tôi sẵn sàng dành thời gian trao đổi trước khi quý vị đưa ra quyết định.

LUẬT SƯ TIẾNG TRUNG — CÔNG TY LUẬT TNHH PHONG GIA

Giấy đăng ký hoạt động số 41.04.3382/TP/ĐKHĐ

Hotline: 0912 085 076

Email: luatsutiengtrung.vn@gmail.com

Địa chỉ làm việc:

• Số 29 Đường 55, An Khánh (Thảo Điền, Thủ Đức), TP. Hồ Chí Minh
• Số 456 Xô Viết Nghệ Tĩnh, Phường Thạnh Mỹ Tây, TP. Hồ Chí Minh
• Biệt thự B6 – số 14 Thụy Khuê, Tây Hồ, Hà Nội

Nội dung bài viết chỉ mang tính thông tin tham khảo và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào.

Nguồn tham khảo

• Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, số 76/2025/QH15 — Thư viện Pháp luật
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — Cổng Thông tin Chính phủ
• Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025 — LuatVietnam
• Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp — Tạp chí Luật sư Việt Nam
• 8 điểm mới của Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ 01/7/2025 — Bộ Tư pháp