Chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp: nghĩa vụ kê khai công ty FDI dễ bỏ sót

Chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp được định nghĩa tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15). Không ít doanh nghiệp chỉ nhìn vào danh sách cổ đông đăng ký mà bỏ qua những cá nhân thực sự nắm quyền kiểm soát hoặc hưởng lợi ích kinh tế từ hoạt động của công ty. Kê khai không trung thực, không chính xác hoặc không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.

1. Hiểu đúng về chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được định nghĩa tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15).

1.1. Bản chất pháp lý của chủ sở hữu hưởng lợi

Chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp là cá nhân cuối cùng thực sự sở hữu hoặc kiểm soát một doanh nghiệp, dù có hay không có tên trực tiếp trong hồ sơ đăng ký kinh doanh. Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) định nghĩa:

“35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”

Bản chất của khái niệm này nằm ở sự phân biệt giữa sở hữu danh nghĩa và sở hữu thực tế. Một cá nhân có thể không xuất hiện trong danh sách cổ đông hay thành viên góp vốn, nhưng vẫn là chủ sở hữu hưởng lợi nếu gián tiếp kiểm soát phần vốn hoặc quyết định hoạt động của doanh nghiệp thông qua người khác hoặc qua chuỗi sở hữu nhiều lớp.

1.2. Tại sao doanh nghiệp cần xác định rõ đối tượng này?

Xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp vừa là nghĩa vụ pháp lý, vừa là yêu cầu bắt buộc trong khuôn khổ minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp.

Với doanh nghiệp, xác định sai hoặc bỏ sót chủ sở hữu hưởng lợi có thể dẫn đến vi phạm nghĩa vụ kê khai theo quy định hiện hành.

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Tiêu chí gồm sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp (Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

2.1. Xác định qua tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ và quyền biểu quyết

Tiêu chí phổ biến nhất để xác định chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp là tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết. Khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026) quy định:

“1. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.”

Sở hữu gián tiếp vốn điều lệ thường xảy ra khi một cá nhân nắm giữ vốn thông qua một hoặc nhiều công ty trung gian. Khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) yêu cầu doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi “thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế”.

2.2. Xác định qua quyền chi phối thực tế đối với doanh nghiệp

Ngoài tỷ lệ vốn góp, quyền chi phối doanh nghiệp còn được xác định dựa trên khả năng kiểm soát thực tế đối với hoạt động và quyết định của tổ chức.

Khoản 2 và khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) quy định:

“2. Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

3. Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1,2 Điều này, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.”

Chỉ dựa vào tỷ lệ vốn điều lệ để xác định chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp là cách tiếp cận chưa đầy đủ.

3. Quy định về trách nhiệm kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Nghĩa vụ của doanh nghiệp về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi quy định tại khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

3.1. Đối tượng và phạm vi thông tin cần cung cấp

Quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp áp dụng với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (đã trích tại mục 1.1), gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên không thuộc phạm vi này. Về phạm vi thông tin, khoản 5 Điều 25 Luật Doanh nghiệp quy định Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Pháp luật về phòng, chống rửa tiền cũng có quy định liên quan. Khoản 2 Điều 21 Luật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15 quy định pháp nhân có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu trữ thông tin cơ bản của mình, trong đó có chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải cập nhật, lưu trữ thông tin cơ bản của pháp nhân, gồm chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân (nếu có); các thông tin này phải được lưu trữ ít nhất 05 năm sau ngày pháp nhân chấm dứt hoạt động (khoản 1 Điều 21). Khi nhận biết khách hàng, đối tượng báo cáo phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi và áp dụng các biện pháp để nhận biết, cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (khoản 2 Điều 10).

3.2. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi vào thời điểm nào?

Nghĩa vụ của doanh nghiệp được quy định tại khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp (được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15):

“5a. Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.”

Bên cạnh việc lưu giữ, doanh nghiệp còn phải kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) quy định:

“1. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 Nghị định này và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. (…)”

Khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thay đổi, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán (điểm c khoản 1, khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp). Trình tự thành lập doanh nghiệp vốn Trung Quốc, trong đó có bước đăng ký doanh nghiệp, được trình bày tại bài Thành lập công ty vốn Trung Quốc tại Việt Nam.

3.3. Tình huống giả định

(Tình huống giả định) Một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn Trung Quốc thành lập năm 2023, trong đó một cá nhân sở hữu trực tiếp 30% vốn điều lệ. Tỷ lệ này từ 25% vốn điều lệ trở lên nên cá nhân đó là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Do công ty thành lập trước ngày 01/7/2025, nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất thì bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng (khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).

4. Những rủi ro và sai lầm thường gặp khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Phạt tiền từ 70.000.000 đến 100.000.000 đồng khi không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

4.1. Rủi ro khi không minh bạch cấu trúc sở hữu thực tế

Sai lầm phổ biến nhất là doanh nghiệp chỉ nhìn vào danh sách cổ đông hoặc thành viên góp vốn trên giấy tờ mà không rà soát chuỗi sở hữu và quyền kiểm soát thực tế. Cơ cấu có công ty mẹ nước ngoài cũng thường phát sinh giao dịch liên kết, một nội dung cơ quan thuế hay đưa vào thanh tra, như phân tích tại bài Thanh tra thuế doanh nghiệp FDI: rủi ro từ giao dịch liên kết.

Khi xác định sai hoặc bỏ sót chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo các quy định dưới đây.

Về xử phạt hành chính, Nghị định 288/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 21/7/2026) đã bổ sung các hành vi vi phạm về chủ sở hữu hưởng lợi vào Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Đối với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025, tức phần lớn công ty FDI đang hoạt động, khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP) quy định:

“6. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 7 năm 2025.”

Đối với doanh nghiệp thành lập mới, điểm c khoản 4 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (được bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP) xác định hành vi vi phạm:

“c) Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập.”

Kèm theo đó, điểm d khoản 5 Điều 46 quy định biện pháp khắc phục hậu quả: “Buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 4 Điều này.”

Ngoài hai trường hợp trên, Nghị định 288/2026/NĐ-CP còn sửa đổi, bổ sung bốn điều khác của Nghị định 122/2021/NĐ-CP liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi. Hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng (Điều 43). Hành vi không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng (khoản 5 Điều 44); thông báo quá thời hạn quy định thì bị cảnh cáo hoặc phạt tiền đến 60.000.000 đồng tùy số ngày quá hạn (khoản 1 đến khoản 4 Điều 44). Hành vi không cung cấp thông tin theo yêu cầu hoặc cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác theo yêu cầu, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng, kèm biện pháp buộc cung cấp thông tin (khoản 3, điểm c khoản 4 Điều 48); cung cấp thông tin không đầy đủ nội dung hoặc không đúng thời hạn bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng (khoản 1 Điều 48). Hành vi không lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp theo quy định, bao gồm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, bị phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng, kèm biện pháp buộc lưu giữ tài liệu (điểm e khoản 2, điểm g khoản 3 Điều 52).

Các điều nêu trên là điều của Nghị định 122/2021/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung. Như vậy, nghĩa vụ về chủ sở hữu hưởng lợi được ràng buộc bằng chế tài ở mọi khâu: kê khai khi thành lập, bổ sung với doanh nghiệp đã thành lập, thông báo khi thay đổi, lưu giữ và cung cấp khi được yêu cầu.

4.2. Hỗ trợ từ Luật sư Tiếng Trung

Không phải cơ cấu sở hữu nào cũng dễ phân tích về mặt pháp lý. Doanh nghiệp nên tìm đến luật sư khi cấu trúc sở hữu có nhiều lớp trung gian, có nhà đầu tư nước ngoài tham gia, hoặc khi tồn tại các thỏa thuận cổ đông, hợp đồng ủy quyền kiểm soát chưa được rà soát pháp lý đầy đủ.

Khi doanh nghiệp chuẩn bị thực hiện giao dịch M&A, huy động vốn từ nhà đầu tư mới hoặc mở rộng sang lĩnh vực chịu sự giám sát đặc biệt của cơ quan nhà nước, việc xác minh lại toàn bộ cơ cấu chủ sở hữu hưởng lợi là bước cần thiết để tránh vướng mắc pháp lý trong quá trình thẩm định. Một báo cáo rà soát cấu trúc sở hữu được thực hiện bài bản ở thời điểm này giúp doanh nghiệp chủ động và minh bạch hơn trước các bên liên quan.

Trong tình huống có tranh chấp hoặc khi cơ quan chức năng yêu cầu giải trình, vai trò của luật sư vượt ra ngoài việc soạn thảo hồ sơ: luật sư đánh giá đúng bản chất pháp lý của từng mối quan hệ sở hữu, để doanh nghiệp tránh đưa ra những lập luận gây bất lợi về sau. Quý doanh nghiệp có thể tham khảo thêm tại Luật Sư Tiếng Trung về các dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp chuyên sâu.

Xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp là một bài toán pháp lý đòi hỏi phân tích kỹ cấu trúc sở hữu thực tế, không thể chỉ dựa vào hồ sơ giấy tờ.

Nếu Quý doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ hoặc trao đổi về vấn đề nêu trong bài, đội ngũ Luật sư Tiếng Trung có thể hỗ trợ và làm việc trực tiếp bằng tiếng Trung; xem thêm tại dịch vụ luật sư tư vấn doanh nghiệp.

5. Câu hỏi thường gặp

5.1. Chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp có phải là cá nhân không?

Có. Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ người đại diện phần vốn nhà nước nêu tại khoản này.

5.2. Sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?

25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp. Tiêu chí này quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.

5.3. Cá nhân sở hữu vốn thông qua một tổ chức khác có bị tính là chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có. Khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) xác định chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

5.4. Không cá nhân nào sở hữu đủ 25% thì doanh nghiệp có phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có. Khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) yêu cầu xác định qua quyền kiểm soát như bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số người quản lý, sửa đổi điều lệ. Nếu vẫn không có, khoản 3 quy định doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

5.5. Doanh nghiệp có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Có. Khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) quy định người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp còn yêu cầu thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin này.

5.6. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?

70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng. Khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP) áp dụng mức này cho hành vi không bổ sung thông tin tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính tham khảo và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Để biết thêm chi tiết, hãy liên hệ Luật sư!