Thời hạn góp vốn Công ty có vốn đầu tư nước ngoài và những quy định quan trọng

Thời hạn góp vốn Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020). Khác với doanh nghiệp trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ đồng thời hai khung thời gian: thời hạn góp vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp và tiến độ thực hiện dự án ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Phân biệt được hai loại mốc này, và góp vốn đúng kênh, là điều kiện để doanh nghiệp FDI vận hành đúng pháp luật ngay từ đầu.

1. Quy định về thời hạn góp vốn Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020).

1.1. Thời hạn 90 ngày theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, các thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Thời hạn 90 ngày áp dụng với công ty trách nhiệm hữu hạn (Điều 47, Điều 75) và công ty cổ phần (khoản 1 Điều 113, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn), kể cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định (khoản 2 Điều 75 có nội dung tương tự đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên):

“2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. (…)”

Đây là thời hạn tối đa chứ không phải khuyến nghị. Việc góp vốn có thể chia thành nhiều đợt trong 90 ngày, miễn tổng số vốn thực góp đạt đủ mức cam kết trước khi hết hạn.

1.2. Thời hạn góp vốn được tính từ ngày nào?

Mốc tính thời hạn là ngày cấp ERC, tức ngày ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngày nộp hồ sơ, ngày chấp thuận chủ trương đầu tư hay ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đều không phải mốc tính.

Với công ty FDI, quy trình thường bắt đầu bằng việc xin cấp IRC rồi mới đăng ký doanh nghiệp để nhận ERC. Vì vậy, thời hạn 90 ngày góp vốn điều lệ chỉ bắt đầu chạy khi ERC được cấp, không tính từ ngày IRC có hiệu lực.

Lưu ý về trình tự, khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 quy định:

“Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.”

2. Phân biệt thời hạn góp vốn điều lệ và tiến độ thực hiện dự án đầu tư

Vốn điều lệ góp theo thời hạn của Luật Doanh nghiệp 2020, còn vốn dự án góp theo tiến độ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thời hạn góp vốn Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực chất gồm hai lớp nghĩa vụ độc lập, rất dễ bị nhầm nếu không phân biệt rõ từ đầu.

2.1. Thời hạn ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

ERC xác nhận sự tồn tại pháp lý của doanh nghiệp và ghi nhận vốn điều lệ đã đăng ký. Thời hạn 90 ngày theo Luật Doanh nghiệp là nghĩa vụ của từng thành viên hoặc cổ đông trong việc góp đủ phần vốn cam kết, một nghĩa vụ nội bộ của doanh nghiệp được giám sát qua hệ thống đăng ký kinh doanh.

Nếu hết 90 ngày mà doanh nghiệp chưa góp đủ, công ty có nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn thực góp. Hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn bị phạt tiền theo điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

2.2. Tiến độ góp vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

IRC là văn bản pháp lý điều chỉnh việc thực hiện dự án đầu tư, do cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư cấp. IRC thường ghi nhận tổng vốn đầu tư của dự án, gồm cả vốn điều lệ và vốn vay, cùng tiến độ thực hiện theo từng giai đoạn.

Tiến độ trên IRC và thời hạn góp vốn điều lệ trên ERC là hai nghĩa vụ tách biệt, chịu sự điều chỉnh của hai luật khác nhau là Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đồng thời cả hai, và vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào cũng có thể phát sinh hậu quả pháp lý riêng. Khi muốn tăng vốn hoặc thay đổi tiến độ ghi trên IRC, thủ tục điều chỉnh được trình bày tại bài Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi tăng vốn, mở rộng.

3. Phương thức góp vốn hợp lệ của nhà đầu tư nước ngoài

Góp vốn bằng tiền phải chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam (khoản 4 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN).

Góp vốn vào công ty có vốn đầu tư nước ngoài không đơn thuần là chuyển tiền; việc góp vốn còn phải đi đúng kênh và đúng hình thức theo pháp luật về quản lý ngoại hối.

3.1. Góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)

Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (Direct Investment Capital Account, DICA) mở tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động ngoại hối tại Việt Nam. Từ ngày 18/8/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN và dùng tên gọi tài khoản vốn đầu tư (khoản 3 Điều 3). Khoản 4 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định việc góp vốn bằng tiền của nhà đầu tư phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam; theo khoản 1 Điều 7, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được mở 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam tại cùng 01 ngân hàng được phép.

Về tỷ giá, trường hợp góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền, khoản 1 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định tỷ giá quy đổi là tỷ giá do ngân hàng được phép nơi mở tài khoản vốn đầu tư áp dụng tại thời điểm khoản tiền được ghi Có vào tài khoản vốn đầu tư. Doanh nghiệp nên theo dõi biến động tỷ giá trong suốt thời gian góp vốn để giá trị vốn thực góp không bị thiếu hụt so với cam kết đăng ký.

3.2. Lưu ý về việc góp vốn bằng tài sản, máy móc hoặc lợi nhuận tái đầu tư

Ngoài tiền, khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Theo khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá; trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Về lợi nhuận dùng để tăng vốn, điểm d khoản 1 Điều 9 Thông tư 38/2026/TT-NHNN ghi nhận khoản thu trên tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam gồm chuyển khoản lợi nhuận được chia bằng đồng Việt Nam từ hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư để thực hiện tăng vốn, mở rộng hoạt động đầu tư tại Việt Nam.

3.3. Tình huống giả định

(Tình huống giả định) Một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn Trung Quốc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với vốn điều lệ đăng ký 10.000.000.000 đồng. Hết thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận (khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020), các thành viên mới góp 6.000.000.000 đồng. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn đã góp, tức 6.000.000.000 đồng, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ (khoản 4 Điều 47). Thành viên chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ (khoản 4 Điều 47). Nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn, mức phạt là từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng (điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

4. Rủi ro và hướng xử lý khi không góp đủ vốn đúng thời hạn

Phạt tiền từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng khi không điều chỉnh vốn sau khi hết thời hạn góp vốn (điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

Khi không góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn Công ty có vốn đầu tư nước ngoài, pháp luật quy định nghĩa vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ và chế tài xử phạt như sau.

4.1. Không góp đủ vốn đúng thời hạn bị phạt bao nhiêu?

Về xử phạt vi phạm hành chính, khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định:

“3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn; (…)”

Ngoài tiền phạt, biện pháp khắc phục hậu quả là buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập đối với hành vi tại điểm a khoản 3 (điểm b khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Các mức phạt khác liên quan đến vốn điều lệ, kể cả kê khai khống vốn, được phân tích tại bài Chậm góp vốn điều lệ bị xử phạt thế nào.

4.2. Thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ khi nhà đầu tư không góp đủ

Khi hết thời hạn 90 ngày mà vốn thực góp chưa đạt mức đăng ký, doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã góp, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn (khoản 4 Điều 47, khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020). Doanh nghiệp phải chủ động thực hiện, không chờ cơ quan nhà nước yêu cầu.

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty, của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ; biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (điểm a, b, c khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Với công ty FDI, việc điều chỉnh vốn điều lệ còn phải xem xét tác động đến IRC, nhất là khi vốn điều lệ thay đổi có thể ảnh hưởng đến tổng vốn đầu tư ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Một điểm dễ bỏ sót là sau khi điều chỉnh giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông và hoàn tất các thủ tục nội bộ liên quan, để hồ sơ pháp lý khớp với thực tế vận hành.

4.3. Những điều cần ghi nhớ

Thời hạn góp vốn Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là 90 ngày kể từ ngày cấp ERC, một mốc cứng theo Luật Doanh nghiệp và không tự động gia hạn. Nhà đầu tư nước ngoài cần phân biệt rõ nghĩa vụ góp vốn điều lệ với tiến độ thực hiện dự án trên IRC, và góp vốn đúng kênh qua tài khoản DICA. Khi thấy tiến độ có nguy cơ không bảo đảm, chủ động xử lý sớm, kể cả điều chỉnh giảm vốn điều lệ đúng hạn, luôn tốt hơn để vi phạm phát sinh.

Để được tư vấn cụ thể về tình huống của doanh nghiệp, Quý khách có thể liên hệ đội ngũ Luật Sư Tiếng Trung qua hotline 0912 085 076, email luatsutiengtrung.vn@gmail.com hoặc đến trực tiếp tại Số 29 Đường 55, An Khánh (Thảo Điền, Thủ Đức), Tp.HCM.

4.4. Hỗ trợ từ Luật sư Tiếng Trung

Không phải tình huống chậm góp vốn nào cũng có cách xử lý giống nhau. Có trường hợp đòi hỏi đánh giá tác động lên cả ERC lẫn IRC, đồng thời cân nhắc nghĩa vụ ngoại hối và các ràng buộc trong điều lệ doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên tìm đến tư vấn pháp lý chuyên sâu khi vốn điều lệ đăng ký lớn nhưng tiến độ chuyển vốn bị trì hoãn vì yếu tố kỹ thuật ngân hàng hoặc thủ tục ở nước ngoài, khi điều chỉnh giảm vốn có thể ảnh hưởng đến điều kiện hoạt động ngành nghề, hoặc khi các thành viên tranh chấp về tỷ lệ góp vốn.

Nếu doanh nghiệp đang gặp vướng mắc về thời hạn góp vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc cần làm rõ tình huống cụ thể, đội ngũ luật sư tại Luật Sư Tiếng Trung sẵn sàng hỗ trợ phân tích và đưa ra hướng xử lý phù hợp.

Nếu Quý doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ hoặc trao đổi về vấn đề nêu trong bài, đội ngũ Luật sư Tiếng Trung có thể hỗ trợ và làm việc trực tiếp bằng tiếng Trung; xem thêm tại dịch vụ tư vấn đầu tư.

5. Câu hỏi thường gặp

5.1. Thời hạn góp vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài là bao lâu?

90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và khoản 2 Điều 75 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

5.2. Thời hạn 90 ngày có tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn không?

Không. Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn 90 ngày không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

5.3. Thời hạn góp vốn tính từ ngày cấp ERC hay ngày cấp IRC?

Từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Thời hạn này không tính từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) có hiệu lực.

5.4. Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Được. Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 của Luật này.

5.5. Không điều chỉnh vốn khi hết thời hạn góp vốn bị phạt bao nhiêu?

Từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng, theo điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn.

*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính tham khảo và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Để biết thêm chi tiết, hãy liên hệ Luật sư!