Điểm mới Luật Đầu tư 2025 cho nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt lưu ý

Điểm mới Luật Đầu tư 2025 cho nhà đầu tư nước ngoài tập trung ở trình tự thành lập tổ chức kinh tế (khoản 2 Điều 19) và thủ tục đầu tư đặc biệt (Điều 28). Luật có hiệu lực thi hành từ ngày 01/3/2026 (khoản 1 Điều 51). Bài viết trình bày hiệu lực, bốn nhóm điểm mới, lưu ý về tài khoản vốn đầu tư và thời hạn 12 tháng hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

1. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ khi nào?

Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 (khoản 1 Điều 51); Điều 7 và Phụ lục IV có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 (khoản 2 Điều 51).

Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, thay thế cho Luật Đầu tư 2020. Nhà đầu tư nước ngoài đang có kế hoạch triển khai dự án tại Việt Nam cần nắm rõ mốc này để chuẩn bị hồ sơ và điều chỉnh chiến lược pháp lý cho phù hợp.

Riêng về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, khoản 2 Điều 51 Luật Đầu tư 2025 quy định:

“Điều 7 và Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2026.”

Các dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT) hoặc đang trong quá trình thẩm định trước ngày 01/03/2026 vẫn cần theo dõi quy định chuyển tiếp để xác định luật nào áp dụng cho từng thủ tục cụ thể phát sinh sau ngày hiệu lực.

2. Những điểm mới cho nhà đầu tư nước ngoài

Bốn nhóm: trình tự thành lập (Điều 19), thủ tục đầu tư đặc biệt (Điều 28), ngành nghề cấm (Điều 6), điều chỉnh dự án (Điều 33).

Những điểm mới Luật Đầu tư 2025 cho nhà đầu tư nước ngoài tập trung vào bốn nhóm thay đổi, ảnh hưởng trực tiếp đến cách thức và thứ tự triển khai dự án FDI tại Việt Nam. Phần dưới đây điểm nhanh từng nhóm; phân tích đầy đủ về hình thức đầu tư, thủ tục hành chính và điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật mới được trình bày tại bài Luật Đầu tư 2025: phân tích những thay đổi lớn với nhà đầu tư nước ngoài.

2.1. Trình tự thành lập tổ chức kinh tế (FDI) thay đổi thế nào?

Điểm mới đáng chú ý nhất là quy định cho phép thành lập doanh nghiệp FDI theo Luật Đầu tư 2025 với trình tự đảo ngược so với thông lệ cũ. Nhà đầu tư nước ngoài có thể đăng ký thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó mới tiến hành thủ tục cấp GCNĐKĐT, thay vì bắt buộc phải có GCNĐKĐT trước như quy định trước đây. Các bước thành lập công ty vốn Trung Quốc theo cả hai trình tự được trình bày tại bài Thành lập công ty vốn Trung Quốc tại Việt Nam.

Đổi lại, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục để được cấp GCNĐKĐT trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập.

Mốc 12 tháng được quy định tại khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư:

“4. Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức kinh tế này phải hoàn thành thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của tổ chức kinh tế và chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tổ chức kinh tế này chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”

2.2. Cơ chế thủ tục đầu tư đặc biệt nhằm thu hút vốn ngoại

Về thủ tục đầu tư đặc biệt 2025, khoản 1 và khoản 2 Điều 28 Luật Đầu tư 2025 quy định:

“1. Nhà đầu tư được quyền lựa chọn đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều này đối với dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.

2. Dự án đăng ký đầu tư theo quy định của Điều này không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng và các thủ tục để được phê duyệt, chấp thuận, cho phép trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy.

Nhà đầu tư phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn theo quy định của pháp luật về xây dựng, bảo vệ môi trường, phòng cháy, chữa cháy; đề xuất dự án đầu tư bao gồm nhận dạng, dự báo tác động đến môi trường và biện pháp giảm thiểu tác động xấu đến môi trường thay thế cho đánh giá sơ bộ tác động môi trường, việc sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao (nếu có).”

Nhà đầu tư nên xác định ngay từ giai đoạn lập kế hoạch xem dự án của mình có đáp ứng điều kiện hưởng cơ chế đặc biệt này hay không.

2.3. Ngành, nghề nào bị cấm đầu tư kinh doanh?

Về ngành nghề cấm đầu tư 2025, khoản 1 Điều 6 Luật Đầu tư 2025 liệt kê các hoạt động bị cấm đầu tư kinh doanh, trong đó có:

“i) Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia;

k) Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật;

l) Kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng.”

Từ ngày 01/01/2027, khoản 1 Điều 6 có thêm điểm m: “Kinh doanh khí N2O để sử dụng cho con người qua đường hô hấp, trừ mục đích y tế, công nghệ thực phẩm, kiểm nghiệm, nghiên cứu khoa học và mục đích khác theo quy định của Chính phủ” (điểm a khoản 1 Điều 1 và khoản 2 Điều 2 Luật số 24/2026/QH16). Từ ngày 01/3/2027, Phụ lục IV về Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được thay thế bằng Phụ lục ban hành kèm theo Luật số 24/2026/QH16, gồm 137 ngành, nghề (khoản 2 Điều 1 và khoản 1 Điều 2 Luật số 24/2026/QH16).

2.4. Điều chỉnh dự án đầu tư

Về điều chỉnh dự án đầu tư 2025, khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT) trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung chính của dự án quy định tại GCNĐKĐT. Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, khoản 3 Điều 33 liệt kê các trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Quy trình điều chỉnh IRC trong trường hợp tăng vốn, mở rộng dự án được trình bày tại bài Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi tăng vốn, mở rộng.

3. Lưu ý khi áp dụng trình tự đầu tư mới

Tổ chức kinh tế thành lập trước phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 12 tháng (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Những điểm mới Luật Đầu tư 2025 cho nhà đầu tư nước ngoài đi kèm hai điều kiện về tài khoản vốn đầu tư và thời hạn 12 tháng dưới đây.

3.1. Góp vốn và mở tài khoản vốn đầu tư (DICA) trước khi có GCNĐKĐT

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh GCNĐKĐT.

Về tài khoản vốn đầu tư (DICA), khoản 3 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định tổ chức kinh tế này được mở 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam trước khi được cấp, điều chỉnh GCNĐKĐT tại cùng 01 ngân hàng được phép. Tài khoản này chỉ được sử dụng để nhận vốn điều lệ, tiền lãi từ số dư trên tài khoản; thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam và hoàn trả vốn cho nhà đầu tư trong trường hợp không được cấp, điều chỉnh GCNĐKĐT.

Sau khi được cấp, điều chỉnh GCNĐKĐT, tài khoản vốn đầu tư đã mở được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi theo quy định tại Điều 8, Điều 9 Thông tư 38/2026/TT-NHNN.

3.2. Thời hạn 12 tháng hoàn thành thủ tục cấp GCNĐKĐT

Khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định: trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế, tổ chức kinh tế này phải hoàn thành thủ tục để được cấp GCNĐKĐT thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của tổ chức kinh tế và chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp GCNĐKĐT. Tổ chức kinh tế này chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh GCNĐKĐT.

Quý nhà đầu tư có thể tìm hiểu thêm các dịch vụ tư vấn liên quan tại Luật Sư Tiếng Trung để được định hướng phù hợp với từng tình huống cụ thể.

3.3. Tình huống giả định

(Tình huống giả định) Một nhà đầu tư Trung Quốc thành lập công ty tại Việt Nam ngày 15/4/2026, sau ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực (01/3/2026, khoản 1 Điều 51), và chưa xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Việc thành lập trước là được phép (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025), nhưng trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập, công ty phải hoàn thành thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục này (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Nếu dự án đặt tại khu công nghiệp và không thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư được quyền lựa chọn đăng ký đầu tư theo thủ tục đầu tư đặc biệt (khoản 1 Điều 28 Luật Đầu tư 2025).

4. Khuyến nghị của Luật sư đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nên xác định ngành nghề và đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường trước khi chọn một trong hai trình tự thành lập.

Những điểm mới Luật Đầu tư 2025 cho nhà đầu tư nước ngoài cho phép nhà đầu tư chọn giữa hai trình tự; việc chọn trình tự và phương án pháp lý đòi hỏi đánh giá cụ thể theo từng dự án.

Trong thực tế tư vấn, chúng tôi thường khuyến nghị nhà đầu tư đi theo một trình tự rõ ràng. Trước hết, xác định rõ ngành nghề đăng ký trước khi quyết định trình tự thực hiện, đặc biệt là đối chiếu với danh mục ngành nghề cấm và ngành nghề kinh doanh có điều kiện cập nhật theo Luật 2025. Tiếp đó, đánh giá khả năng đáp ứng điều kiện áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt nếu dự án thuộc khu kinh tế hoặc khu công nghệ cao. Song song với đó, nên trao đổi sớm với ngân hàng thương mại về điều kiện mở tài khoản DICA theo trình tự pháp lý mới để dòng vốn không bị đình trệ. Sau cùng, nếu chọn thành lập doanh nghiệp trước, cần theo dõi sát thời hạn 12 tháng và bảo đảm hồ sơ GCNĐKĐT được chuẩn bị, nộp đúng hạn với đầy đủ điều kiện.

Nếu Quý nhà đầu tư cần làm rõ tình huống cụ thể của dự án, từ lựa chọn trình tự thủ tục, xác định ngành nghề có điều kiện đến xử lý tài khoản DICA, đội ngũ Luật Sư Tiếng Trung có thể hỗ trợ phân tích và định hướng đúng ngay từ bước đầu. Liên hệ qua hotline 0912 085 076, email luatsutiengtrung.vn@gmail.com hoặc đến trực tiếp tại Số 29 Đường 55, An Khánh (Thảo Điền, Thủ Đức), Tp.HCM.

4.1. Hỗ trợ từ Luật sư Tiếng Trung

Nếu Quý doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ hoặc trao đổi về vấn đề nêu trong bài, đội ngũ Luật sư Tiếng Trung có thể hỗ trợ và làm việc trực tiếp bằng tiếng Trung; xem thêm tại dịch vụ tư vấn đầu tư.

5. Câu hỏi thường gặp

5.1. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày nào?

Ngày 01/3/2026 là ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực, thay thế Luật Đầu tư 2020. Riêng Điều 7 và Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026, theo khoản 2 Điều 51 Luật Đầu tư 2025.

5.2. Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trước thì trong bao lâu phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế. Khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định trong thời hạn này tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của mình.

5.3. Công ty thành lập trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có được thực hiện dự án ngay không?

Không. Theo khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và chỉ được bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp giấy này.

5.4. Dự án trong khu công nghiệp có được đăng ký theo thủ tục đầu tư đặc biệt không?

Có. Khoản 1 Điều 28 Luật Đầu tư 2025 cho nhà đầu tư quyền lựa chọn thủ tục này đối với dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.

5.5. Dự án theo thủ tục đầu tư đặc biệt có phải xin Giấy phép xây dựng không?

Không. Khoản 2 Điều 28 Luật Đầu tư 2025 quy định dự án không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng. Nhà đầu tư phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn về xây dựng, bảo vệ môi trường, phòng cháy, chữa cháy.

5.6. Kinh doanh thuốc lá điện tử có bị cấm đầu tư kinh doanh theo Luật Đầu tư 2025 không?

Có. Điểm l khoản 1 Điều 6 Luật Đầu tư 2025 liệt kê kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng trong các hoạt động bị cấm đầu tư kinh doanh. Cùng khoản này còn có kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia (điểm i) và kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật (điểm k). Từ ngày 01/01/2027, khoản này có thêm điểm m về kinh doanh khí N2O để sử dụng cho con người qua đường hô hấp (khoản 1 Điều 1 Luật số 24/2026/QH16).

*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính tham khảo và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Để biết thêm chi tiết, hãy liên hệ Luật sư!