Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020) tạo ra những thay đổi lớn với nhà đầu tư nước ngoài trong cách tiếp cận thị trường Việt Nam. Luật mới điều chỉnh thủ tục hành chính, đồng thời tác động trực tiếp đến cấu trúc hình thức đầu tư, tỷ lệ sở hữu vốn và quy trình pháp lý từ giai đoạn gia nhập đến triển khai dự án. Nắm rõ các điểm mới giúp doanh nghiệp FDI tuân thủ đúng quy định và chủ động xây dựng lộ trình đầu tư hợp lý ngay từ đầu.
1. Tổng quan về Luật Đầu tư 2025 và vị thế của nhà đầu tư nước ngoài
1.1. Mục tiêu và phạm vi điều chỉnh đối với hoạt động FDI
Luật Đầu tư 2025 điều chỉnh toàn bộ hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam, trong đó có dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI). Phạm vi điều chỉnh gồm các hình thức đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường, trình tự thủ tục cấp phép và quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư trong suốt vòng đời dự án.
Định hướng rõ nét của luật mới là tiếp tục cải thiện môi trường đầu tư, tăng tính minh bạch trong quản lý nhà nước đối với hoạt động FDI, đồng thời xử lý những điểm còn chồng chéo giữa Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp để thống nhất trong thực thi.
1.2. Tầm quan trọng của việc cập nhật luật mới đối với chiến lược kinh doanh
Với nhà đầu tư nước ngoài, thay đổi của khung pháp lý đầu tư tác động đến thủ tục gia nhập thị trường, và xa hơn là cơ cấu quản trị nội bộ, phân bổ vốn và kế hoạch mở rộng hoạt động. Một chiến lược đầu tư xây dựng theo luật cũ có thể phát sinh vướng mắc khi đối chiếu với các quy định mới về hình thức đầu tư hoặc điều kiện tiếp cận thị trường.
Vì vậy, cập nhật Luật Đầu tư 2025 không nên được xem là nghĩa vụ tuân thủ đơn thuần, mà là dịp để rà soát và điều chỉnh lộ trình pháp lý ngay từ giai đoạn lập kế hoạch. Các điểm mới cụ thể về thủ tục được phân tích riêng trong bài Điểm mới Luật Đầu tư 2025 cho nhà đầu tư nước ngoài.
2. Phân tích các thay đổi lớn về hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư 2025
2.1. Thành lập tổ chức kinh tế: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài và liên doanh
Luật Đầu tư 2025 tiếp tục ghi nhận thành lập tổ chức kinh tế là con đường phổ biến nhất để nhà đầu tư nước ngoài hiện diện tại Việt Nam. Doanh nghiệp có thể được thành lập với 100% vốn nước ngoài hoặc dưới dạng liên doanh với đối tác trong nước, tùy ngành nghề và tỷ lệ sở hữu được phép theo cam kết quốc tế.
Đáng chú ý là sự phối hợp chặt chẽ hơn giữa Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) trong việc xác định thủ tục và điều kiện thành lập. Hai luật được thiết kế để vận hành song song, giảm tình trạng mâu thuẫn về yêu cầu hồ sơ và cơ quan tiếp nhận từng tồn tại trước đây.
2.2. Đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần: Xu hướng M&A và quy định mới
Hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam, thường được gọi là giao dịch M&A, tiếp tục được ghi nhận trong Luật Đầu tư 2025. Đây là lựa chọn phù hợp với nhà đầu tư muốn tiếp cận thị trường nhanh thông qua nền tảng kinh doanh, khách hàng và giấy phép sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu.
Dẫu vậy, điều kiện sở hữu vốn nước ngoài trong các ngành nghề hạn chế vẫn là rào cản cần xác minh trước khi thực hiện giao dịch. Nhà đầu tư cần đối chiếu tỷ lệ sở hữu dự kiến với danh mục ngành nghề có điều kiện để đánh giá tính khả thi ngay từ giai đoạn đàm phán.
2.3. Thực hiện dự án đầu tư độc lập cho tổ chức kinh tế đã có vốn FDI
Pháp luật đầu tư cho phép tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động thực hiện dự án đầu tư mới mà không nhất thiết phải thành lập pháp nhân mới. Cơ chế này giúp doanh nghiệp FDI triển khai dự án trong khuôn khổ pháp nhân hiện hữu, tiết kiệm thời gian và chi phí so với thành lập công ty con hoặc chi nhánh độc lập.
Lợi ích thực tiễn là tận dụng được tư cách pháp lý, tài khoản vốn và các giấy phép con đã có. Tuy nhiên, dự án mới vẫn phải đáp ứng đầy đủ điều kiện tiếp cận thị trường và thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu quy mô hoặc lĩnh vực hoạt động thay đổi.
2.4. Hình thức hợp đồng BCC và các loại hình mới theo quy định Chính phủ
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) vẫn là lựa chọn linh hoạt cho nhà đầu tư nước ngoài muốn hợp tác với đối tác trong nước mà không thành lập pháp nhân chung. Hình thức này phù hợp với dự án có thời hạn xác định hoặc lĩnh vực mà pháp luật hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.
Luật Đầu tư 2025 cũng trao quyền cho Chính phủ quy định thêm các hình thức đầu tư mới phù hợp với yêu cầu phát triển kinh tế từng giai đoạn. Điều 18 Luật Đầu tư 2025 liệt kê các hình thức đầu tư, trong đó khoản 5 quy định:
“5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.”
Cơ chế mở này cho phép khung pháp lý thích ứng với những mô hình kinh doanh mới chưa được luật hóa đầy đủ tại thời điểm ban hành.
3. Những điểm mới trong thủ tục hành chính và điều kiện tiếp cận thị trường
3.1. Cải cách quy trình cấp IRC và ERC: Những điểm cần lưu ý
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là hai bước pháp lý nền tảng trong thủ tục đầu tư nước ngoài. Thay đổi lớn nhất của Luật Đầu tư 2025 ở khâu này là trình tự giữa hai thủ tục. Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 quy định:
“Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.”
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài không còn bắt buộc phải có IRC trước khi đăng ký doanh nghiệp như dưới Luật Đầu tư 2020, nhưng vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay ở bước thành lập tổ chức kinh tế.
Sai sót hay gặp khi lập hồ sơ IRC, ERC theo quy định mới là xác định sai mã ngành nghề dẫn đến phải bổ sung hồ sơ nhiều lần, không xác minh đúng điều kiện tiếp cận thị trường trước khi nộp, hoặc bỏ sót bước chấp thuận chủ trương đầu tư khi dự án thuộc diện phải chấp thuận. Những sai sót này vừa kéo dài thời gian xử lý, vừa có thể dẫn đến bị từ chối cấp phép.
Trình tự mới mang lại lợi thế về tốc độ nhưng cũng đặt ra rủi ro riêng trong giai đoạn doanh nghiệp đã thành lập mà chưa có IRC, nhất là về góp vốn và mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ trước khi chọn đi theo trình tự này.
3.2. Danh mục ngành nghề hạn chế và điều kiện sở hữu vốn nước ngoài
Điều kiện tiếp cận thị trường được xác định thông qua danh mục ngành nghề chưa được tiếp cận hoặc tiếp cận có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, xây dựng trên cơ sở các cam kết quốc tế của Việt Nam, kể cả các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới. Riêng Điều 7 và Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Phụ lục IV) của Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 (khoản 2 Điều 51).
Ngoài danh mục ngành nghề hạn chế, nhà đầu tư cần lưu ý tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài tối đa được phép trong từng lĩnh vực. Tỷ lệ này có thể khác nhau tùy ngành nghề, hình thức đầu tư và quốc tịch nhà đầu tư. Xác định sai tỷ lệ sở hữu ngay từ đầu là một nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ đăng ký đầu tư bị từ chối hoặc phải điều chỉnh cơ cấu vốn.
4. Lưu ý thực tiễn và quản trị rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài năm 2026
4.1. Tầm quan trọng của Thẩm tra pháp lý (Due Diligence) trước khi đầu tư
Khi khung pháp lý vừa thay đổi lớn, thẩm tra pháp lý (Due Diligence) trước khi triển khai dự án là bước không thể bỏ qua. Quá trình này giúp nhà đầu tư xác minh tính hợp lệ của dự án dự kiến, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, rà soát hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu trong giao dịch M&A và đánh giá rủi ro pháp lý tiềm ẩn.
Với giao dịch M&A, Due Diligence còn bao gồm kiểm tra lịch sử pháp lý của tổ chức kinh tế mục tiêu: tranh chấp chưa giải quyết, nghĩa vụ tài chính tồn đọng, và mức độ tuân thủ các điều kiện trong IRC đã được cấp. Những yếu tố này ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị thực của giao dịch và tính khả thi pháp lý sau khi hoàn tất chuyển nhượng.
4.2. Tránh các sai lầm phổ biến khi áp dụng quy định mới
Nhầm lẫn hay gặp trong giai đoạn đầu áp dụng Luật Đầu tư 2025 là tiếp tục dùng mẫu hồ sơ cũ, không cập nhật danh mục ngành nghề theo phân loại mới, hoặc hiểu sai phạm vi áp dụng giữa quy định của Luật với văn bản hướng dẫn. Những sai lầm này thường không xuất phát từ thiếu thiện chí tuân thủ, mà từ độ trễ giữa ngày luật có hiệu lực và ngày văn bản hướng dẫn được ban hành đầy đủ.
Nhà đầu tư cần thường xuyên đối chiếu hồ sơ với văn bản hướng dẫn hiện hành, nhất là trong giai đoạn chuyển tiếp khi cơ quan chức năng đang làm quen với quy trình mới. Trao đổi trực tiếp với cơ quan cấp phép để xác nhận yêu cầu hồ sơ cụ thể thường hiệu quả hơn chỉ dựa vào đọc luật.
4.3. Khi nào nhà đầu tư cần sự tư vấn chuyên sâu từ Luật sư?
Không phải trường hợp đầu tư nào cũng cần can thiệp pháp lý chuyên sâu ngay từ đầu, nhưng có những thời điểm tự xử lý hoặc chậm tham vấn luật sư sẽ tạo ra chi phí lớn hơn nhiều so với giá trị của tư vấn ban đầu. Đó là khi dự án thuộc ngành nghề có điều kiện hoặc nằm trong danh mục tiếp cận thị trường hạn chế; khi giao dịch M&A liên quan đến doanh nghiệp có cơ cấu vốn phức tạp hoặc lịch sử pháp lý chưa rõ ràng; khi nhà đầu tư muốn thực hiện dự án mới trong khuôn khổ tổ chức kinh tế đang hoạt động; khi hồ sơ IRC, ERC đã bị từ chối hoặc bị yêu cầu bổ sung từ lần thứ hai; hoặc khi dự án có quy mô vốn lớn, phải được cơ quan có thẩm quyền cao chấp thuận chủ trương đầu tư.
Trong những tình huống này, định hướng pháp lý đúng từ giai đoạn chuẩn bị giúp tiết kiệm thời gian và bảo vệ cơ cấu đầu tư trước những rủi ro phát sinh về sau. Để được tư vấn chuyên sâu về Luật Đầu tư 2025, Quý khách có thể liên hệ Luật Sư Tiếng Trung để được hướng dẫn và xây dựng lộ trình pháp lý phù hợp với từng dự án.
Kết luận
Luật Đầu tư 2025 mang đến những thay đổi lớn với nhà đầu tư nước ngoài, từ hình thức đầu tư, trình tự cấp IRC và ERC đến điều kiện tiếp cận thị trường. Hiểu đúng các điểm mới giúp doanh nghiệp FDI tránh những sai sót tốn kém và có lợi thế khi xây dựng cơ cấu pháp lý ngay từ đầu.
Nếu Quý khách cần phân tích cụ thể tình huống dự án của mình theo quy định hiện hành, đội ngũ Luật Sư Tiếng Trung sẵn sàng hỗ trợ. Liên hệ qua hotline 0912 085 076, email luatsutiengtrung.vn@gmail.com hoặc đến trực tiếp tại Số 29 Đường 55, An Khánh (Thảo Điền, Thủ Đức), Tp.HCM để được tư vấn chi tiết.
Đồng hành cùng doanh nghiệp Việt – Trung
Đội ngũ Luật sư Tiếng Trung – Công ty Luật TNHH Phong Gia tư vấn trực tiếp bằng tiếng Trung, đồng hành cùng doanh nghiệp từ đàm phán, soạn thảo hợp đồng đến giải quyết tranh chấp.
📞 0912.085.076
🌐 luatsutiengtrung.vn
*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo và không thay thế cho tư vấn pháp lý chuyên sâu. Do tính chất đặc thù và các tình tiết riêng biệt của mỗi vụ việc, giải pháp thực tế có thể thay đổi tùy thuộc vào hồ sơ và bối cảnh pháp lý tại từng thời điểm. Để nhận phương án tối ưu cho trường hợp của mình, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Sư Tiếng Trung để được hướng dẫn cụ thể.
