中文合同在越南有效吗？只签中文版本的效力与风险

中文合同在越南有效吗，是中国企业与越南公司签约时最常问的问题之一。答案是有效：越南法律没有规定越南合同必须使用越南语，只要符合《越南2015年民法典》规定的有效条件，中文合同对双方同样具有约束力。但合同一旦需要提交越南法院、行政机关或者银行，就必须附越南语译本；签订中越双语合同的，还应当写明两种文本不一致时以哪一种为准。

作者：阮友安（丰家法律公司副总经理、投资与企业法律部负责人）｜更新日期：2026年11月8日

一、中文合同在越南有效吗：越南法律不限制合同语言

越南法律对合同使用哪种语言没有一般性规定。越南合同用什么语言签，原则上由双方自行约定，中文、越南语、英文都可以。

（一）合同语言属于双方自主约定的范围

《越南2015年民法典》（第91/2015/QH13号）第3条第2款规定：

“个人、法人在自由、自愿承诺、协商一致的基础上设立、履行、终止其民事权利和义务。凡不违反法律禁止性规定、不违背社会道德的承诺、约定，对各方具有履行效力，并应当受到其他主体的尊重。”

选择用中文签订合同，本身就是双方约定的内容之一，不违反越南法律的禁止性规定。

（二）语言不是合同的有效条件

判断一份合同在越南是否有效，看的是该法典第117条第1款规定的条件。越南法律中的“民事交易”，大致相当于中国法律中的“民事法律行为”，合同是其中最常见的一种。该款规定：

“民事交易具备下列条件的，有效：

a）主体具有与所设立的民事交易相适应的民事权利能力、民事行为能力；

b）主体完全自愿参与民事交易；

c）民事交易的目的和内容不违反法律的禁止性规定，不违背社会道德。”

上述条件中没有语言要求。同条第2款规定，只有在法律有规定的情况下，形式才是民事交易的有效条件；第119条第1款也只规定民事交易可以通过口头、书面或者具体行为表示。因此，一份内容合法、双方自愿签署的中文合同，在越南具有法律效力。需要注意的是，房地产、外商投资登记等领域的专门法律对合同形式或者提交的文件另有要求的，应当按照专门规定办理。

二、只签中文版本的风险

合同有效，不等于只签中文版本就没有问题。风险主要出现在越南合同纠纷发生、需要越南机关介入的时候。

（一）越南方可能主张“没有看懂合同”

依照第117条第1款b项，完全自愿是合同有效的条件之一。如果越南方签约人不懂中文，事后又认为某些条款对其不利，可能主张自己签约时并不理解合同内容，进而对合同效力或者条款含义提出异议。这类主张不一定成立，但会使争议复杂化，中国企业也要额外举证，证明对方签约时已经理解合同内容。

（二）在越南法院诉讼，必须使用越南语

依照《越南2015年民事诉讼法典》（第92/2015/QH13号）第20条，越南民事诉讼使用的语言文字为越南语。至于中文合同越南法院是否认可，法院认可合同本身的效力，但作为证据提交时必须附译本。该法典第96条第3款规定：

“当事人向法院提交的少数民族语言、外国语言的材料、证据，应当附有经合法公证、认证的越南语译本。”

也就是说，提交法院的中文合同不仅要翻译，译本还必须经过公证或者认证；办理一般行政手续、银行付款时提交的合同，多数情况下附越南语译本即可，具体以受理机关的要求为准。到了诉讼阶段才临时翻译，时间紧、成本高，译文中对“定金”“违约金”等关键术语的处理，也可能成为新的争议点。

（三）约定仲裁的，可以约定仲裁语言

与法院诉讼不同，越南商事仲裁可以使用其他语言。《越南2010年商事仲裁法》（第54/2010/QH12号）第10条第2款规定：

“对于有涉外因素的争议、至少一方为外商投资企业的争议，仲裁程序中使用的语言由各方约定。各方没有约定的，仲裁程序中使用的语言由仲裁庭决定。”

中国企业与越南企业之间的合同属于有涉外因素的情形。在仲裁条款中写明仲裁语言为中文或者中越双语，可以减少日后的翻译负担。

如果贵司正准备与越南公司签订中文合同，或者手中已有只签了中文版本的合同，丰家法律公司中文律师团队可以协助审查合同条款在越南法律下的效力，准备越南语文本，并调整语言条款和争议解决条款。

三、中越双语合同：务必写明以哪种文本为准

签订中越双语合同是更稳妥的做法，但两种文本的措辞很难做到完全一致。双方应当在合同中约定，两种文本不一致时以哪一种为准。

（一）越南法律没有中国民法典那样的推定规则

中国《民法典》第466条第2款对两种以上文字订立、约定具有同等效力的合同作了专门规定：各文本使用的词句推定具有相同含义，不一致的，根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等解释。《越南2015年民法典》没有针对多语言合同的规定。双语合同没有约定以哪种文本为准、两个文本又出现差异时，只能适用合同解释的一般规则。

（二）越南法院按照一般规则解释合同

《越南2015年民法典》第404条规定了合同解释的规则，其中与双语合同关系最密切的是：

“2. 合同的条款或者用语可以有多种不同理解的，应当按照最符合合同目的、性质的含义解释。

（……）

5. 各方的共同意思与合同所使用的用语之间存在矛盾的，以各方的共同意思解释合同。

6. 起草方在合同中加入对另一方不利的内容的，解释合同时应当作有利于另一方的解释。”

第6款对中国企业尤其值得注意。实务中，合同文本往往由中方起草后再翻译成越南语。某一条款对越南方不利、两种文本又有差异的，越南法院可能作出有利于越南方的解释。与其事后依赖解释规则，不如在签约时就把语言条款写清楚。

（三）一个假设案例

某中国设备供应商与越南买方签订中越双语买卖合同（假设案例）。中文文本约定买方逾期付款按合同总价支付8%的违约金，越南语文本却写成按逾期金额的8%计算，合同没有约定以哪种文本为准。买方逾期支付最后一期30%的货款后，双方对违约金基数发生争议。依照第404条第6款，合同由中方起草，法院很可能按对买方有利的越南语文本解释，违约金只能按逾期金额计算，与中方预期相差超过两倍。如果合同写明“两种文本不一致时以中文文本为准”，这一争议从一开始就不会发生。

四、建议

从我们为中国企业审查越南合同的经验看，语言问题大多可以在签约前解决。首先，与越南公司签约时尽量采用中越双语文本，并在合同中明确约定两种文本不一致时以哪种文本为准。其次，越南语文本应当由熟悉越南法律术语的人员翻译和核对，特别是定金、违约金、损害赔偿、争议解决等条款，避免两种文本的法律含义不同。随后，约定仲裁的，在仲裁条款中同时写明仲裁机构、仲裁地和仲裁语言。最后，只签了中文版本的已有合同，可以考虑与对方补签越南语文本或者确认书，并保留越南方签约前审阅合同的往来记录。合同履行中已经出现拖欠货款的，可以参考越南客户欠款不还怎么办。

五、常见问题

（一）越南合同需要越南语吗？

一般不需要。越南法律没有规定商业合同必须使用越南语，中文合同对双方有效。只有在向越南法院、行政机关、银行提交合同时，才需要附越南语译本。专门法律另有规定的除外。

（二）只签了中文合同，越南法院会受理吗？

会受理。合同语言不影响法院受理和合同效力，但依照《越南2015年民事诉讼法典》第96条第3款，起诉时需要提交经公证、认证的越南语译本，并承担翻译时间和费用。

（三）双语合同两个文本不一致，以哪个为准？

以合同约定的文本为准。没有约定的，越南法院按照《越南2015年民法典》第404条的一般规则解释，起草方加入的对另一方不利的内容，会作有利于另一方的解释。

（四）合同可以约定用中文仲裁吗？

可以。依照《越南2010年商事仲裁法》第10条第2款，有涉外因素的争议，仲裁语言由各方约定，可以约定中文或者中越双语。

（五）中文合同需要在越南公证吗？

一般商业合同不需要公证也有效。只有法律规定必须公证、认证或者登记的交易（例如部分房地产交易），才需要按照规定办理。合同需要提交法院时，需要公证或者认证的是越南语译本，而不是合同本身。

（六）已经只签了中文合同，现在怎么补救？

可以与对方补签越南语文本或者双语确认书，写明以哪种文本为准，并保留对方签约前审阅合同的邮件、聊天记录，作为对方已理解合同内容的证据。

如需结合贵司的具体情况处理中文合同在越南的效力问题，丰家法律公司中文律师团队可以用中文与您沟通，协助审查现有合同、起草或者核对中越双语文本，并设计语言条款和争议解决条款。请将相关合同和材料发送给我们：微信 anfa336688，电话 +84 912 085 076，邮箱 luatsutiengtrung.vn@gmail.com，或前往本所办公室：胡志明市守德市安庆坊（原草田区）55街29号。

*注：本文所引越南法律条文的中文为参考译文，以越南语官方文本为准。本文仅供一般参考，不构成针对具体个案的法律意见。