Thuê đất Khu công nghiệp nhà đầu tư nước ngoài: Quy định và thủ tục

Thuê đất khu công nghiệp nhà đầu tư nước ngoài được điều chỉnh bởi Luật Đất đai 2024 và Luật Đầu tư 2025. Người sử dụng đất theo Điều 4 Luật Đất đai 2024 có tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài; Điều 202 quy định về đất khu công nghiệp, trong đó có việc Nhà nước cho thuê đất và chủ đầu tư hạ tầng cho thuê lại đất. Bài viết trình bày chủ thể, hình thức thuê, thủ tục đầu tư liên quan và nghĩa vụ của người sử dụng đất, kèm điều khoản cụ thể.

1. Quy định về đối tượng nhà đầu tư nước ngoài được thuê đất khu công nghiệp

Có: tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là người sử dụng đất theo Điều 4 Luật Đất đai 2024; đất khu công nghiệp theo Điều 202.

1.1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) có được thuê đất khu công nghiệp không?

Điều 4 Luật Đất đai 2024 quy định người sử dụng đất gồm: tổ chức trong nước; tổ chức tôn giáo, tổ chức tôn giáo trực thuộc; cá nhân trong nước, người Việt Nam định cư ở nước ngoài là công dân Việt Nam; cộng đồng dân cư; tổ chức nước ngoài có chức năng ngoại giao; người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài; tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Khoản 2 Điều 43 Luật Đất đai 2024 quy định quyền và nghĩa vụ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuê đất, thuê lại đất trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu công nghệ cao.

1.2. Hình thức thuê đất và thuê lại đất trong khu công nghiệp

Về việc Nhà nước cho thuê đất, khoản 2 Điều 202 Luật Đất đai 2024 quy định: “Nhà nước cho thuê đất để thực hiện dự án đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, cụm công nghiệp.” Theo điểm c khoản 1 Điều 123 Luật Đất đai 2024, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định giao đất, cho thuê đất đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài; từ ngày 01/7/2025, thẩm quyền này do Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện (điểm d khoản 1 Điều 9 Nghị định 151/2025/NĐ-CP).

Về thuê lại đất, khoản 3 Điều 202 quy định chủ đầu tư đã được Nhà nước cho thuê đất để đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp có quyền cho thuê lại đất (trích tại mục 4.1). Theo khoản 5 Điều 202, người thuê lại đất gắn với kết cấu hạ tầng trong khu công nghiệp có các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 33 Luật Đất đai 2024 nếu thuê lại đất trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê, và tại Điều 34 nếu thuê lại đất trả tiền thuê đất hằng năm.

2. Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được thuê đất khu công nghiệp

Việc sử dụng đất khu công nghiệp phải phù hợp quy hoạch (khoản 1 Điều 202 Luật Đất đai 2024); dự án phải làm thủ tục đăng ký đầu tư.

2.1. Điều kiện về dự án đầu tư và sự phù hợp quy hoạch

Khoản 1 Điều 202 Luật Đất đai 2024 quy định việc quản lý, sử dụng đất khu công nghiệp, cụm công nghiệp phải phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất, quy hoạch xây dựng đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (điểm a khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025).

2.2. Nhà đầu tư có phải ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án không?

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do Chính phủ quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Khoản 5 Điều 26 Luật Đầu tư 2025 quy định:

“5. Chính phủ quy định về điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp, điều chỉnh và nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”

Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Về nghĩa vụ ký quỹ, khoản 1 Điều 30 Luật Đầu tư 2025 quy định:

“1. Nhà đầu tư phải ký quỹ hoặc phải có bảo lãnh ngân hàng về nghĩa vụ ký quỹ để bảo đảm thực hiện dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, trừ các trường hợp sau đây: (…)”

3. Quy trình và thủ tục thuê đất khu công nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài

Thủ tục gồm thỏa thuận thuê địa điểm, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thành lập doanh nghiệp, ký hợp đồng thuê và đăng ký đất đai.

Phần này nêu các thủ tục theo Luật Đầu tư 2025 và Luật Đất đai 2024 liên quan đến việc thuê lại đất trong khu công nghiệp.

3.1. Bước 1: Giao kết thỏa thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng đặt cọc

Điểm b khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định địa điểm thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu hoặc bản sao hợp lệ giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao hợp lệ thỏa thuận thuê địa điểm hoặc văn bản, tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư. Nội dung về đặt cọc trước khi có giấy phép đầu tư được trình bày tại bài Mất tiền đặt cọc thuê nhà xưởng.

3.2. Bước 2: Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Về cơ quan đăng ký đầu tư, khoản 1 và khoản 2 Điều 27 Luật Đầu tư 2025 quy định:

“1. Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

2. Sở Tài chính cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.”

Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) quy định tại Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo điểm a khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025. Về nguyên tắc thực hiện, khoản 2 Điều 29 Luật Đầu tư 2025 quy định:

“2. Đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án đầu tư.”

3.3. Bước 3: Thành lập pháp nhân doanh nghiệp tại Việt Nam

Hồ sơ, trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp (khoản 3 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Về trình tự, khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 quy định:

“Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.”

3.4. Bước 4: Ký hợp đồng thuê đất chính thức và bàn giao thực địa

Quyền và nghĩa vụ của người thuê lại đất gắn với kết cấu hạ tầng trong khu công nghiệp quy định tại khoản 5 Điều 202 Luật Đất đai 2024 (nêu tại mục 1.2). Nội dung về mua đất nông nghiệp để xây nhà xưởng được trình bày tại bài Mua đất nông nghiệp để xây nhà xưởng.

Người sử dụng đất có nghĩa vụ sử dụng đất đúng mục đích (khoản 1 Điều 31 Luật Đất đai 2024). Khoản 1 Điều 81 quy định thu hồi đất trong trường hợp sử dụng đất không đúng mục đích đã được Nhà nước giao, cho thuê, công nhận quyền sử dụng đất và đã bị xử phạt vi phạm hành chính về hành vi sử dụng đất không đúng mục đích mà tiếp tục vi phạm. Các điều khoản cần xem trước khi ký hợp đồng thuê lại đất được trình bày tại bài Kiểm tra hợp đồng thuê đất khu công nghiệp trước khi ký.

3.5. Bước 5: Cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất

Người sử dụng đất có nghĩa vụ thực hiện kê khai đăng ký đất đai (khoản 2 Điều 31 Luật Đất đai 2024). Thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất thực hiện theo Luật Đất đai 2024 và văn bản hướng dẫn thi hành.

3.6. Tình huống giả định

(Tình huống giả định) Một nhà đầu tư Trung Quốc dự kiến thuê lại 03 ha đất trong một khu công nghiệp nằm ngoài khu kinh tế để xây nhà máy. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư ngoài khu kinh tế không quá 50 năm (khoản 2 Điều 31 Luật Đầu tư 2025). Thời hạn sử dụng đất theo thời hạn hoạt động của dự án; nếu dài hơn thời hạn sử dụng đất còn lại của khu công nghiệp thì phải xin phép điều chỉnh, tổng thời hạn sử dụng đất không quá 70 năm (khoản 4 Điều 202 Luật Đất đai 2024). Nếu phần diện tích đó chủ đầu tư hạ tầng đang thuê của Nhà nước theo hình thức trả tiền thuê đất hằng năm thì chủ đầu tư chỉ có quyền cho thuê lại với hình thức trả tiền thuê đất hằng năm (khoản 3 Điều 202), và nhà đầu tư có các quyền, nghĩa vụ theo Điều 34 (điểm b khoản 5 Điều 202).

4. Thủ tục thuê đất cần chuẩn bị những hồ sơ gì?

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 1 Điều 32 và khoản 1 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Thành phần hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại khoản 1 Điều 32 và khoản 1 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong đó có: văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư; tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư; tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư; đề xuất dự án đầu tư; bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư trong trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất; nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định về công nghệ (nếu có). Từ ngày 11/9/2026, giấy tờ công của Trung Quốc (Đại lục, Hồng Kông, Ma Cao) đã được cấp chứng nhận Apostille được miễn hợp pháp hóa lãnh sự khi sử dụng tại Việt Nam (khoản 2 Điều 25 Nghị định 293/2026/NĐ-CP; Phụ lục I kèm theo Công văn số 7751/BNG-LS ngày 03/9/2026 của Bộ Ngoại giao về triển khai thực hiện Công ước Apostille); giấy tờ đã được hợp pháp hóa lãnh sự trước ngày này tiếp tục có giá trị sử dụng (điểm a khoản 2 Điều 36 Nghị định 293/2026/NĐ-CP).

Nội dung về giấy phép môi trường cho nhà máy được trình bày tại bài Giấy phép môi trường cho nhà máy.

4.1. Những lưu ý quan trọng về nghĩa vụ tài chính và ưu đãi thuế

Về hình thức trả tiền thuê lại đất, khoản 3 Điều 202 Luật Đất đai 2024 quy định:

“3. Chủ đầu tư đã được Nhà nước cho thuê đất để đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, cụm công nghiệp theo hình thức trả tiền thuê đất hằng năm thì được quyền chuyển sang hình thức thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê đối với toàn bộ hoặc từng phần diện tích đất kinh doanh.

Đối với phần diện tích thuê đất trả tiền thuê đất hằng năm thì chủ đầu tư có quyền cho thuê lại đất với hình thức trả tiền thuê đất hằng năm; đối với phần diện tích thuê đất trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê thì chủ đầu tư có quyền cho thuê lại đất với hình thức trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê hoặc trả tiền thuê đất hằng năm; đối với phần diện tích đất xây dựng kết cấu hạ tầng sử dụng chung trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp theo quy hoạch xây dựng đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt thì chủ đầu tư không phải nộp tiền thuê đất.”

Về ưu đãi đầu tư, khoản 2 Điều 14 Luật Đầu tư 2025 quy định hình thức ưu đãi đầu tư, trong đó có ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp và miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định; đối tượng được hưởng ưu đãi quy định tại khoản 1 Điều 14, trong đó có dự án đầu tư thuộc ngành, nghề ưu đãi đầu tư và dự án đầu tư tại địa bàn ưu đãi đầu tư theo Điều 15.

Về sử dụng đất đúng mục đích, xem khoản 1 Điều 31 và khoản 1 Điều 81 Luật Đất đai 2024 (nêu tại mục 3.4).

Về thời hạn, khoản 4 Điều 202 Luật Đất đai 2024 quy định thời hạn sử dụng đất của dự án đầu tư trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp theo thời hạn hoạt động của dự án đầu tư. Về thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, khoản 1 và khoản 2 Điều 31 Luật Đầu tư 2025 quy định:

“1. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư trong khu kinh tế không quá 70 năm.

2. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư ngoài khu kinh tế không quá 50 năm. Dự án đầu tư thực hiện tại địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn, địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn hoặc dự án đầu tư có vốn đầu tư lớn nhưng thu hồi vốn chậm; dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghệ cao, khu công nghiệp công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung; dự án thuộc diện ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này thì thời hạn hoạt động của dự án đầu tư có thể dài hơn nhưng không quá 70 năm.”

Khi hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư mà nhà đầu tư có nhu cầu tiếp tục thực hiện dự án đầu tư và đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật thì được xem xét gia hạn thời hạn hoạt động, trừ các dự án quy định tại khoản 5 Điều 31 Luật Đầu tư 2025. Quý nhà đầu tư có thể tham khảo thêm thông tin pháp lý tại Luật Sư Tiếng Trung để cập nhật các quy định mới nhất về khu công nghiệp.

Nếu cần tư vấn rõ hơn về tình huống cụ thể của doanh nghiệp, Quý nhà đầu tư có thể liên hệ đội ngũ Luật Sư Tiếng Trung qua hotline 0912 085 076, email luatsutiengtrung.vn@gmail.com hoặc đến trực tiếp tại Số 29 Đường 55, An Khánh (Thảo Điền, Thủ Đức), Tp.HCM.

4.2. Hỗ trợ từ Luật sư Tiếng Trung

Nếu Quý doanh nghiệp cần rà soát hồ sơ hoặc trao đổi về vấn đề nêu trong bài, đội ngũ Luật sư Tiếng Trung có thể hỗ trợ và làm việc trực tiếp bằng tiếng Trung; xem thêm tại dịch vụ luật sư đất đai.

5. Câu hỏi thường gặp

5.1. Dự án nào phải ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án đầu tư?

Dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, trừ các trường hợp được loại trừ tại khoản 1 Điều 30 Luật Đầu tư 2025. Nhà đầu tư ký quỹ hoặc có bảo lãnh ngân hàng về nghĩa vụ ký quỹ.

5.2. Cơ quan nào cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án trong khu công nghiệp?

Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, theo khoản 1 Điều 27 Luật Đầu tư 2025, trừ trường hợp tại khoản 3 Điều 27.

5.3. Có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án không?

Có, đối với dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khoản 2 Điều 29 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án đầu tư.

5.4. Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty trước khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Được. Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 của Luật này.

5.5. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư là bao lâu?

Không quá 70 năm đối với dự án trong khu kinh tế và không quá 50 năm đối với dự án ngoài khu kinh tế, theo khoản 1 và khoản 2 Điều 31 Luật Đầu tư 2025. Một số trường hợp tại khoản 2 Điều 31 có thể dài hơn nhưng không quá 70 năm.

5.6. Chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp trả tiền thuê đất hằng năm có được chuyển sang trả tiền một lần không?

Được. Khoản 3 Điều 202 Luật Đất đai 2024 cho phép chủ đầu tư chuyển sang hình thức thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê đối với toàn bộ hoặc từng phần diện tích đất kinh doanh.

*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính tham khảo và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Để biết thêm chi tiết, hãy liên hệ Luật sư!