In recent years, Vietnam has become an important part of the “world’s factory” thanks to its stable economic growth, favorable policies, and deep integration into the global supply chain. This growth has attracted many Chinese investors looking to establish factories or companies in Vietnam. However, many of these investors find the company registration process in Vietnam to be complex and unfamiliar. Below is a detailed guide to navigating the registration process and key considerations to keep in mind.
近年来，越南凭借其稳定的经济发展、优惠的政策以及与全球供应链的深度融合，日益成为“世界工厂”的重要一环。这吸引了许多中国投资者前往越南投资设厂或设立公司。然而，对于很多投资者来说，越南公司注册流程可能显得复杂且陌生。以下是具体的注册流程和相关咨询要点：
经济稳健增长： 越南经济长期保持高速增长，2023年GDP增速达到5.05%，虽然低于计划目标，但远高于全球平均水平。经济规模约达到4300亿美元，进入中高国家行列。通货膨胀已得到控制，居民消费价格指数（CPI）的上涨3.25%。汇率基本稳定，利率下降。
经济稳健增长： 越南经济长期保持高速增长，2023年GDP增速达到5.05%，虽然低于计划目标，但远高于全球平均水平。经济规模约达到4300亿美元，进入中高国家行列。通货膨胀已得到控制，居民消费价格指数（CPI）的上涨3.25%。汇率基本稳定，利率下降。
1. 投资越南的优势
经济稳健增长： 越南经济长期保持高速增长，2023年GDP增速达到5.05%，虽然低于计划目标，但远高于全球平均水平。经济规模约达到4300亿美元，进入中高国家行列。通货膨胀已得到控制，居民消费价格指数（CPI）的上涨3.25%。汇率基本稳定，利率下降。
劳动力资源丰富： 越南拥有庞大的年轻劳动力，劳动力成本相对较低，且素质不断提升。
中产阶级崛起： 随着经济发展，越南中产阶级规模不断扩大，消费能力不断增强，内需市场潜力巨大。
生产成本不高： 越南的生产成本相对较低，有助于企业降低运营成本，提高竞争力。
中央政策支持： 越南政府出台了一系列优惠政策，鼓励外商投资。
战略地理位置： 越南位于东南亚中心地带，交通便利，是企业进军东南亚市场的理想选择。
制造业升级：越南已成为众多跨国公司（如三星、富士康）的区域制造中心，并持续吸引稳定的外国投资涌入。
世界各国合作：越南已与亚太、东盟、欧洲等地区超过18个国家达成自由贸易协定，为客户提供关税减免、贸易壁垒降低等多项贸易优势。
2. 越南公司注册类型选择
基于越南相关法律，外国投资者可以在越南注册不同类型的公司以实现商业活动和投资目标。越南目前主要有三种符合外国投资者注册的商业实体类型：
2.1 有限责任公司（LLC）：
- 法律依据：2020年《企业法》第46条和第174条。
- 特点：是最常见的类型，灵活度高，成立相对容易。股东责任有限，仅限于其出资额。可以是一人有限公司或多人有限公司，适合1-50名股东的中小企业。
- 优势：成立简单快捷，股东责任有限，管理灵活。
- 劣势：融资能力相对较弱。公司规模扩大时可能需要转换公司类型。
2.2 股份有限公司（JSC）：
法律依据：2020年《企业法》第111条。
特点：公司资本划分为等额股份，最少要有三名股举，无上限制。通过发行股票融资。股东数量较多，公司治理相对规范，适合计划上市的企业。
优势：融资能力强，公司治理结构完善，公众形象好。
劣势：成立程序复杂，监管要求严格，公司治理成本较高。
2.3 合伙公司：
- 法律依据：2020年《企业法》第177条。
- 特点：合伙人共同经营，对公司债务承担无限连带责任。
- 优势：管理灵活，决策效率高。
- 劣势：合伙人责任无限，融资能力弱。
3. 越南公司注册要求
在越南注册外资公司，需要满足一系列的法律规定和程序。以下是一些主要的要求和注意事项：
3.1 公司类型选择
- 外商独资企业（Wholly Foreign-Owned Enterprise, WFOE/WOFE）：这是最常见的一种形式，外商拥有公司的全部股权。
- 合资企业：外商与越南本地企业共同投资。
3.2 公司注册资金
越南对不同类型公司的最低注册资金要求并没有统一的规定，但某些特定行业（如银行、保险、房地产开发）可能有明确的最低资金要求。如果是一般行业，比如贸易、服务或制造业，注册资金没有明确的最低限制，理论上可以是1美元，但建议设置为足以满足公司日常运营需求的合理水平。以下是一些建议供参考：
- 注册资金通常被公开列示，可能会影响公司在客户和商业伙伴中的形象。较高的注册资金可以提升企业的信誉。
- 如果您是外资企业，注册资金的金额会影响越南投资许可证的审批。通常，投资局会根据业务计划和资金使用计划来评估注册资金是否合理。
3.3 经营范围
- 普通行业：无需特别许可即可经营，如贸易、咨询服务、普通制造业等。
- 条件性行业：需要满足特定条件或取得许可证后方可经营，如教育、金融服务、旅游、医疗等。
- 禁止性行业：涉及国家安全、公共道德或环境保护的行业，如毒品、武器制造等。
3.4 注册地址
- 地址的合法性：公司地址必须是合法的商业用途场所，不能是住宅区（某些情况下允许，但需要获得特别许可）。
- 办公楼或商业区：大多数公司会选择在城市中心或工业园区租赁办公楼。
- 虚拟办公室：某些小型公司或初创企业会选择虚拟办公室作为注册地址，但并非所有行业都允许使用虚拟地址。
- 工业用地：如果公司从事制造业或生产业务，需要在工业园区设立。
- 租赁合同：如果地址是租赁的，需要提供租赁合同，并确保合同符合当地法律规定。
- 地址文件：需要提供地址的合法证明，例如土地使用权证或房产证复印件。
3.5 董事和法人代表
实践中的注意事项
- 任命法人代表时的审慎：
- 法人代表承担较大法律责任，例如未按时履行纳税义务可能面临法律处罚。
- 通常会选择具备专业能力且信誉良好的人担任。
- 董事和法人代表可以是同一人：
- 在许多情况下，公司会让董事长或总经理同时担任法人代表，以简化管理。
- 外国人担任法人代表：
- 越南允许外国人担任法人代表，但需要满足工作许可、签证等要求。
| 对比项 | 董事 | 法人代表 |
|---|---|---|
| 角色定位 | 公司管理和决策层 | 公司对外代表人 |
| 职责范围 | 战略规划和监督管理 | 签署文件、处理对外事务 |
| 法律地位 | 非必需，但通常由股东选举产生 | 法律规定必须存在至少一名法人代表 |
| 数量 | 根据公司章程决定，通常为多人组成 | 至少一人，可多于一人 |
3.6 注册文件
股东/投资者身份证明文件
- 对于个人投资者：护照复印件（需翻译成越南语并公证）。
- 对于法人投资者：公司营业执照或注册证明复印件（需公证并附越南语翻译件）。
投资者银行资信证明
- 由银行出具的资信证明，表明投资者有足够资金进行投资。
公司章程（Articles of Association）
- 包括公司名称、地址、股东信息、经营范围、注册资本、管理结构等。
租赁合同
- 办公地址租赁合同及房东的产权证明文件（需公证）。
法定代表人信息
- 法定代表人护照复印件（需公证），以及其职务说明。
授权文件（如适用）
- 如果投资者委托代理机构办理，需提供授权书。
3.7 注册流程
- 投资许可证申请（Investment Registration Certificate, IRC）
- 向越南计划与投资部门提交投资申请。
- 审批时间：15-20个工作日。
- 企业营业执照申请（Enterprise Registration Certificate, ERC）
- 获得投资许可证后，申请企业营业执照。
- 审批时间：3-5个工作日。
- 公司印章刻制
- 在注册营业执照完成后，需申请并刻制公司印章。
- 公司银行账户开设
- 在越南当地银行开设公司账户，用于资本到位和日常经营。一般要求在开户后10个工作日内完成。
- 税务登记
- 确定税种： 根据公司的经营范围和性质，确定应缴纳的税种，如企业所得税、增值税等。
- 办理税务登记： 携带相关证件到税务机关办理税务登记，领取税务登记证。一般在获得企业营业执照后的30天内完成税务登记，逾期将面临罚款。
- 建立会计账簿： 根据越南会计准则，建立一套完整的会计账簿，用于记录公司的各项经济业务。
- 社会保险登记（如需雇佣员工）
- 注册社会保险账户，为员工缴纳社会保险。
3.8 其他要求
- 环境评估：某些项目需要进行环境影响评估。
- 劳动合同：雇佣越南员工，需要签订劳动合同并缴纳社会保险。
- 资本金投入：企业营业执照签发之日起90天内，应完成全部注册资本的缴付。
4. 越南税务及税率制度
越南对外资企业提供了相对优惠的税收环境，吸引了众多外国投资者。然而，越南的税务体系较为复杂，税种繁多，税率也因行业、地区和企业性质而异。
主要税种及税率
- 企业所得税（CIT）：
- 标准税率： 20%
- 优惠税率： 高新技术企业、鼓励投资的行业等可以享受更低的税率，甚至在一定期限内免税。
- 计算基础： 应纳税收入减去允许扣除的成本费用后的净利润。
- 增值税（VAT）：
- 税率： 根据商品或服务的性质不同，税率一般分为0%、2%、5%、8%、10%等。
- 计算基础： 商品或服务的销售额减去进项税额。
- 个人所得税（PIT）：
- 税率： 按累进税率计算，税率范围为5%至35%。
- 纳税人： 在越南境内有住所或无住所但有来源于越南所得的个人。
| 应税收入（越南盾/月） | 税率（%） | 应缴税额计算公式 |
|---|---|---|
| 0 – 500万 | 5% | 应税收入 × 5% |
| 500万 – 1000万 | 10% | (应税收入 – 500万) × 10% + 25万 |
| 1000万 – 1800万 | 15% | (应税收入 – 1000万) × 15% + 75万 |
| 1800万 – 3200万 | 20% | (应税收入 – 1800万) × 20% + 195万 |
| 3200万 – 5200万 | 25% | (应税收入 – 3200万) × 25% + 555万 |
| 5200万 – 8000万 | 30% | (应税收入 – 5200万) × 30% + 1105万 |
| 超过8000万 | 35% | (应税收入 – 8000万) × 35% + 1955万 |
- 其他税种：
- 资源税： 对开采、利用自然资源的企业征收。
- 土地使用税： 对使用土地的单位和个人征收。
- 环境保护税： 对污染环境的行为征收。
税收优惠政策
越南政府为鼓励外商投资，出台了一系列税收优惠政策，主要包括：
- 企业所得税优惠： 高新技术企业、鼓励投资的行业等可以享受更低的税率，甚至在一定期限内免税。
- 增值税优惠： 部分出口商品、服务可以享受零税率或退税。
- 关税优惠： 部分进口设备、原材料可以享受减免关税。
5. 注意事项
- 法律法规：越南政府近年来不断修订外资政策，需保持对法律变化的关注。
- 行业特点：不同行业对注册的要求可能有所不同。
- 时间成本：公司注册需要一定的时间，建议提前做好准备。
温馨提示： 由于越南的法律法规不断变化，建议您在注册公司前，咨询专业的法律和会计顾问，以确保您的公司符合所有的法律要求。
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