Hợp tác kinh doanh với đối tác Trung Quốc: 5 điều nên thống nhất rõ ngay từ đầu

Trung Quốc nhiều năm liền là đối tác thương mại lớn nhất của Việt Nam, và Việt Nam là đối tác thương mại lớn nhất của Trung Quốc trong khối ASEAN. Mỗi ngày, hàng chục nghìn doanh nghiệp hai nước cùng nhau sản xuất, mua bán, đầu tư — phần lớn trong số đó diễn ra suôn sẻ, tin cậy và kéo dài nhiều năm.

Điều tạo nên sự suôn sẻ ấy, qua nhiều năm tư vấn chúng tôi thấy, hiếm khi là may mắn. Nó đến từ chỗ hai bên chịu ngồi lại làm rõ những điểm mà mỗi bên có thể hiểu theo một cách khác nhau — làm rõ trước khi bắt tay, chứ không phải sau khi đã có chuyện. Hợp tác kinh doanh với đối tác Trung Quốc cũng như hợp tác với bất kỳ đối tác nước ngoài nào: hợp đồng càng rõ, quan hệ càng nhẹ nhàng.

Bài viết chia sẻ năm điều đáng được thống nhất rõ nhất trong một hợp đồng Việt – Trung, kèm cơ sở pháp lý của từng điều, dưới góc nhìn của người vừa hành nghề luật tại Việt Nam, vừa làm việc hằng ngày bằng tiếng Trung.

Ba khác biệt tự nhiên giữa hai thị trường

Giao dịch xuyên biên giới nào cũng phải vượt qua ba lớp khác biệt — Việt – Nhật, Việt – Hàn, Mỹ – EU đều vậy. Hợp tác kinh doanh với đối tác Trung Quốc không phải ngoại lệ, và cũng không có gì đặc biệt hơn:

• Ngôn ngữ. Hợp đồng thường được lập song ngữ Việt – Trung. Hai bản do hai người khác nhau chấp bút, trong hai truyền thống soạn thảo khác nhau, nên vài chỗ diễn đạt lệch nhau là chuyện bình thường. Nếu hợp đồng không nói rõ bản nào có giá trị ưu tiên, mỗi bên sẽ đọc theo cách tự nhiên của mình — cả hai đều thiện chí, mà vẫn ra hai kết quả khác nhau.
• Tập quán kinh doanh. Doanh nghiệp Trung Quốc coi trọng 关系 (quan hệ): dựng niềm tin trước, giấy tờ theo sau. Đây là một thế mạnh thật sự — nó làm giao dịch chạy nhanh và giữ được đối tác lâu dài. Doanh nghiệp Việt Nam cũng làm ăn theo lối tương tự. Chính vì hai bên giống nhau ở điểm này nên phần văn bản hay bị để lại sau cùng, và đến lúc cần đối chiếu thì không có gì để đối chiếu.
• Hai hệ thống pháp luật. Một hợp đồng Việt – Trung có thể chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam, pháp luật Trung Quốc, hoặc điều ước quốc tế mà cả hai nước cùng là thành viên. Chọn trước và chọn đúng thì phán quyết sau này thi hành được; để ngỏ thì hai bên phải tranh luận thêm một vòng nữa về chính chuyện chọn luật.

Góc nhìn từ chính văn hoá kinh doanh Trung Hoa: người Trung Quốc có câu 先小人，后君子 — thoả thuận cho rõ ràng, sòng phẳng trước, rồi cư xử với nhau như quân tử sau. Và 亲兄弟，明算账 — anh em ruột thịt vẫn tính sổ cho minh bạch. Một hợp đồng chặt chẽ không phải dấu hiệu của việc thiếu tin nhau; trong cách nghĩ của người Hoa, đó chính là cách giữ cho tình nghĩa không bị chuyện tiền bạc làm sứt mẻ.

Năm điều nên thống nhất rõ ngay từ đầu

Từ thực tiễn tư vấn cho các doanh nghiệp hợp tác kinh doanh với đối tác Trung Quốc, những điều cần làm rõ nhất thường rơi vào năm nhóm sau. Điểm chung của cả năm: đều có thể thống nhất xong trong vài buổi làm việc, và đều rất khó xử lý nếu để đến sau.

1. Ngôn ngữ hợp đồng — bản nào là bản chuẩn

Hợp đồng Việt – Trung hầu như luôn có hai bản, và bất kỳ bản dịch nào cũng có chỗ để hiểu rộng hoặc hiểu hẹp. Vấn đề chỉ nảy sinh khi hợp đồng không nói bản nào là bản chuẩn. Bên cạnh đó, các điều khoản về chất lượng, thời hạn giao hàng và chế tài nếu viết chung chung thì đến lúc cần cũng không dùng được.

Theo Luật Thương mại 2005, chế tài phạt vi phạm chỉ được áp dụng nếu các bên có thoả thuận trong hợp đồng, và tổng mức phạt không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm (Điều 300 và Điều 301). Nếu hợp đồng không có điều khoản phạt, bên bị vi phạm chỉ có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế và phải chứng minh được thiệt hại — việc rất khó trong giao dịch xuyên biên giới, kể cả khi bên kia sẵn lòng hợp tác. Đây là lý do khâu tư vấn và soạn thảo hợp đồng xứng đáng được đầu tư ngay từ đầu, thay vì để dành cho lúc mọi việc đã thành tranh chấp hợp đồng mua bán có yếu tố Trung Quốc.

Lưu ý từ luật sư: Chỉ cần một câu trong hợp đồng — “Trường hợp có sự khác biệt giữa bản tiếng Việt và bản tiếng Trung thì bản … được ưu tiên áp dụng” — là hai bên đã tiết kiệm được rất nhiều thời gian giải thích cho nhau về sau.

2. Luật áp dụng và nơi giải quyết khi có bất đồng

Theo Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015, các bên trong hợp đồng có yếu tố nước ngoài được quyền thoả thuận lựa chọn pháp luật áp dụng; nếu không thoả thuận, sẽ áp dụng pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng. Nói cách khác, pháp luật Việt Nam trao quyền chủ động cho hai bên — dùng hay không là ở hai bên.

Riêng với mua bán hàng hoá, có một thuận lợi mà nhiều doanh nghiệp chưa tận dụng hết: cả Việt Nam và Trung Quốc đều là thành viên Công ước Viên 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) — có hiệu lực tại Việt Nam từ 01/01/2017. Nghĩa là hai bên đã có sẵn một bộ quy tắc chung, trung lập, không thuộc về nước nào, và mặc nhiên áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hoá giữa doanh nghiệp hai nước, trừ khi các bên thoả thuận loại trừ. Đây là nền tảng chung rất tiện: không bên nào phải chấp nhận luật của bên kia.

Điều nên tránh chỉ là để mọi thứ ở trạng thái mặc định mà không bên nào biết mặc định là gì. Vì vậy, việc xác định đúng pháp luật áp dụng để giải quyết tranh chấp thương mại Việt Nam – Trung Quốc nên là một mục được bàn trong đàm phán, chứ không phải một dòng chép lại từ mẫu cũ.

3. Đồng tiền và tiến độ thanh toán

Trên lãnh thổ Việt Nam, việc thanh toán về nguyên tắc thực hiện bằng đồng Việt Nam. Theo Pháp lệnh Ngoại hối (Điều 22), mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, ghi giá trong hợp đồng của người cư trú và người không cư trú không được thực hiện bằng ngoại hối, trừ các trường hợp được phép. Đây là quy định quản lý ngoại hối của Việt Nam, áp dụng chung cho mọi đối tác nước ngoài — nhưng nếu không nắm, một điều khoản thanh toán bằng USD hoặc CNY viết theo thói quen có thể bị vô hiệu, và cả hai bên cùng thiệt.

Bên cạnh đó là hai chuyện thuần tuý kỹ thuật: tiến độ thanh toán nên gắn với tiến độ thực hiện nghĩa vụ (đặt cọc — giao hàng — nghiệm thu — tất toán), và nên có công cụ bảo đảm phù hợp như thư tín dụng (L/C) hay bảo lãnh ngân hàng. Cách làm này bảo vệ cả bên mua lẫn bên bán, chứ không nghiêng về phía nào. Khi công nợ phát sinh — điều xảy ra ở mọi thị trường, kể cả giao dịch trong nước — doanh nghiệp nên tiếp cận bài bản việc thu hồi nợ khó đòi với công ty Trung Quốc thông qua dịch vụ tranh tụng & thu hồi nợ.

4. Thương hiệu và bí quyết kinh doanh — đăng ký sớm ở cả hai thị trường

Quyền sở hữu trí tuệ được bảo hộ theo nguyên tắc lãnh thổ, và cả Việt Nam lẫn Trung Quốc đều theo cơ chế “nộp đơn trước được quyền trước”. Đây là nguyên tắc chung của pháp luật hai nước, không phải đặc thù của bên nào: doanh nghiệp Việt Nam đưa hàng sang Trung Quốc mà chưa đăng ký nhãn hiệu thì có thể mất quyền dùng chính thương hiệu của mình tại thị trường đó — và doanh nghiệp Trung Quốc vào Việt Nam cũng đứng trước đúng tình huống ấy nếu chậm chân.

Cách xử lý giống nhau ở cả hai chiều: đăng ký sớm tại thị trường mình sắp bước vào, và ký thoả thuận bảo mật (NDA) trước khi trao đổi bản vẽ, công thức hay quy trình. Cơ sở pháp lý tại Việt Nam là Luật Sở hữu trí tuệ (sửa đổi, bổ sung năm 2022). Trường hợp phát sinh tranh chấp sở hữu trí tuệ có yếu tố nước ngoài, bộ hồ sơ đăng ký từ sớm chính là lợi thế lớn nhất.

5. Nhân sự và giấy phép lao động cho chuyên gia Trung Quốc

Khi dự án hợp tác có chuyên gia, kỹ sư Trung Quốc sang làm việc, người lao động nước ngoài về nguyên tắc phải có giấy phép lao động (trừ các trường hợp được miễn theo quy định). Đây là thủ tục hành chính bình thường, làm được và không khó — chỉ cần bắt đầu sớm, vì hồ sơ có bước hợp pháp hoá lãnh sự và chuyển ngữ tài liệu cần thời gian. Nếu chuyên gia đã sang mà thủ tục chưa xong thì cả doanh nghiệp lẫn cá nhân đều gặp phiền phức không đáng có, và tiến độ dự án bị ảnh hưởng.

Hợp đồng lao động và chính sách bảo hiểm cũng cần tuân thủ Bộ luật Lao động 2019 cùng các nghị định hướng dẫn (Nghị định 152/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 70/2023/NĐ-CP). Tham khảo thêm về giấy phép lao động cho người Trung Quốc và hợp đồng lao động với người Trung Quốc tại Việt Nam.

Nền tảng pháp lý sẵn có cho hợp tác Việt – Trung

Điều đáng mừng là quan hệ kinh tế Việt – Trung không vận hành trong khoảng trống pháp lý. Hai nước cùng là thành viên của nhiều điều ước quốc tế quan trọng, và pháp luật Việt Nam có đủ công cụ cho giao dịch có yếu tố nước ngoài. Các văn bản chính (còn hiệu lực tại thời điểm tháng 7/2026) gồm:

• Bộ luật Dân sự 2015 (số 91/2015/QH13) — hợp đồng, quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài, chọn luật áp dụng.
• Luật Thương mại 2005 (số 36/2005/QH11) — hoạt động thương mại và các chế tài thương mại.
• Công ước Viên 1980 (CISG) — hiệu lực tại Việt Nam từ 01/01/2017, áp dụng cho mua bán hàng hóa quốc tế; cả Việt Nam và Trung Quốc đều là thành viên.
• Luật Trọng tài thương mại 2010 (số 54/2010/QH12) — giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (số 92/2015/QH13) — thẩm quyền của Tòa án với vụ việc có yếu tố nước ngoài; công nhận và cho thi hành bản án, phán quyết.
• Công ước New York 1958 — công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài; Việt Nam là thành viên từ năm 1995, Trung Quốc từ năm 1987.
• Hiệp định tương trợ tư pháp về các vấn đề dân sự và hình sự giữa Việt Nam và Trung Quốc — ký ngày 19/10/1998 tại Bắc Kinh, tạo khuôn khổ hợp tác tư pháp giữa hai nước về tống đạt giấy tờ, thu thập chứng cứ và công nhận bản án, quyết định dân sự.
• Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/3/2026) và Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) — khi hợp tác dưới hình thức góp vốn, liên doanh, thành lập doanh nghiệp.
• Luật Sở hữu trí tuệ (sửa đổi, bổ sung năm 2022) và Bộ luật Lao động 2019 (số 45/2019/QH14).

Cập nhật đáng lưu ý: Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) thay thế Luật Đầu tư 2020 kể từ 01/3/2026. Doanh nghiệp cần cập nhật quy định mới khi thực hiện thủ tục đầu tư, đặc biệt là danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

Trọng tài hay Tòa án — nên bàn khi quan hệ đang tốt

Đây là một trong những điều nên thống nhất sớm nhất, và thời điểm tốt nhất để bàn chính là lúc hai bên đang vui vẻ với nhau. Khi đã có bất đồng rồi thì không ai còn muốn ngồi lại thoả thuận về cách giải quyết bất đồng nữa.

Với giao dịch có yếu tố Trung Quốc, trọng tài thương mại thường được hai bên cùng chọn — VIAC tại Việt Nam, CIETAC tại Trung Quốc, hoặc một trung tâm trung lập với cả hai như SIAC (Singapore) và HKIAC (Hồng Kông). Lý do chính là phán quyết trọng tài được công nhận và cho thi hành ở hơn 170 quốc gia theo Công ước New York 1958, mà cả Việt Nam lẫn Trung Quốc đều là thành viên.

Điểm cần nhớ: trọng tài chỉ có thẩm quyền khi hợp đồng có điều khoản trọng tài ngay từ đầu. Nếu không thoả thuận từ trước thì về sau muốn cũng không được, và vụ việc buộc phải đưa ra tòa án. Dù chọn phương thức nào, chuẩn bị chiến lược giải quyết tranh chấp từ sớm đều có lợi cho cả hai bên — và trên thực tế, một điều khoản giải quyết tranh chấp rõ ràng thường khiến hai bên chẳng bao giờ phải dùng đến nó.

Chuẩn bị thế nào cho một hợp tác kinh doanh với đối tác Trung Quốc thuận lợi

1. Cùng tìm hiểu về nhau — việc cả hai bên đều nên làm

Trước khi ký, hai bên nên cùng tìm hiểu về nhau: tư cách pháp nhân, phạm vi kinh doanh, thẩm quyền của người ký, năng lực tài chính. Đây là chuẩn mực quốc tế chứ không phải biểu hiện của sự nghi ngờ — doanh nghiệp Trung Quốc khi vào Việt Nam cũng làm đúng như vậy với đối tác Việt, và họ gọi công việc đó là 尽职调查 (thẩm định chuyên cần).

Một điểm đáng học hỏi: Trung Quốc có Hệ thống công khai thông tin tín dụng doanh nghiệp quốc gia (国家企业信用信息公示系统) do Tổng cục Quản lý giám sát thị trường Nhà nước vận hành, cho phép tra cứu miễn phí thông tin đăng ký, báo cáo thường niên và tình trạng hoạt động của doanh nghiệp trên toàn quốc. Đây là hạ tầng minh bạch rất đáng để doanh nghiệp Việt Nam tận dụng, và cũng là mô hình đáng tham khảo.

2. Soạn thảo hợp đồng song ngữ chuẩn mực

Những nội dung nên có mặt đầy đủ: bản ngôn ngữ được ưu tiên áp dụng; luật áp dụng; phương thức giải quyết tranh chấp; điều khoản thanh toán (đồng tiền, tiến độ, bảo lãnh); phạt vi phạm và bồi thường; bảo mật và sở hữu trí tuệ; điều khoản bất khả kháng. Có thể tham khảo bộ mẫu văn bản không thể thiếu với nhà đầu tư Trung Quốc để không bỏ sót.

Một hợp đồng tốt không phải hợp đồng có lợi cho một bên, mà là hợp đồng mà cả hai bên đọc đều thấy công bằng và đều hiểu giống nhau. Đó cũng là loại hợp đồng ít khi phải mang ra dùng.

3. Có luật sư hiểu cả hai ngôn ngữ đồng hành từ đầu

Một luật sư tư vấn tiếng Trung — vừa nắm pháp luật Việt Nam, vừa đọc hiểu bản tiếng Trung và trao đổi trực tiếp được với phía đối tác — giúp rút ngắn đáng kể quá trình đàm phán. Hai bên nói chuyện thẳng với nhau, không qua trung gian phiên dịch, thì thiện chí cũng dễ được truyền đạt đúng hơn. Phía đối tác Trung Quốc thường đánh giá cao điều này: nó cho thấy bên Việt Nam nghiêm túc và chuyên nghiệp.

Lưu ý từ luật sư: Chi phí rà soát một hợp đồng ngay từ đầu thường chỉ bằng một phần rất nhỏ so với thời gian và công sức mà cả hai bên phải bỏ ra nếu về sau phải ngồi lại giải thích cho nhau từng câu chữ.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Đề nghị ký hợp đồng thật chi tiết có làm đối tác Trung Quốc phật ý không?
Theo kinh nghiệm của chúng tôi thì ngược lại. Doanh nghiệp Trung Quốc, nhất là doanh nghiệp vừa và lớn, đều có bộ phận pháp chế và quen làm việc với hợp đồng chặt chẽ. Một bản hợp đồng rõ ràng, cân bằng cho hai bên là tín hiệu cho thấy đối tác nghiêm túc và có năng lực. Chính người Trung Quốc có câu 先小人，后君子 — sòng phẳng trước, quân tử sau.

2. Hợp đồng với đối tác Trung Quốc nên chọn luật Việt Nam hay luật Trung Quốc?
Pháp luật cho phép các bên thỏa thuận chọn luật áp dụng (Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015). Không có lựa chọn nào “luôn đúng” — quan trọng là chọn hệ thống pháp luật mà mình hiểu rõ và có thể thực thi, đồng thời cân nhắc nơi tài sản và đối tác hiện diện để phán quyết khả thi. Với hợp đồng mua bán hàng hoá, CISG là phương án trung lập mà cả hai bên đều có thể chấp nhận, vì nó không thuộc về nước nào.

3. Công ước Viên (CISG) có tự động áp dụng cho hợp đồng mua bán Việt – Trung không?
Có. Vì cả Việt Nam và Trung Quốc đều là thành viên CISG, công ước này mặc nhiên áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa giữa doanh nghiệp hai nước, trừ khi các bên thỏa thuận loại trừ. Doanh nghiệp nên chủ động quyết định có áp dụng CISG hay không, thay vì để mọi thứ ở trạng thái mặc định.

4. Nên chọn trọng tài hay tòa án khi có bất đồng với doanh nghiệp Trung Quốc?
Trong phần lớn trường hợp có yếu tố xuyên biên giới, trọng tài thương mại được ưu tiên vì phán quyết được công nhận và cho thi hành tại hơn 170 quốc gia theo Công ước New York 1958, trong đó có Trung Quốc. Tuy nhiên, bắt buộc phải có điều khoản trọng tài trong hợp đồng ngay từ đầu.

5. Khi nào nên có luật sư tiếng Trung tham gia?
Lý tưởng nhất là ngay từ giai đoạn đàm phán và soạn thảo hợp đồng, không phải đợi đến khi có bất đồng. Tham gia từ đầu, luật sư còn giúp hai bên hiểu nhau nhanh hơn — vai trò gần với người bắc cầu hơn là người đi kiện.

Hợp đồng rõ ràng là nền tảng của quan hệ lâu dài

Hợp tác kinh doanh với đối tác Trung Quốc đang mở ra rất nhiều cơ hội cho doanh nghiệp hai nước, và những cơ hội đó bền vững nhất khi được đặt trên một nền tảng pháp lý rõ ràng. Năm điều nêu trên — ngôn ngữ hợp đồng, luật áp dụng, thanh toán, sở hữu trí tuệ, nhân sự — đều có thể thống nhất xong trong vài buổi làm việc. Một khi đã thống nhất, hai bên có thể yên tâm tập trung vào việc chính: làm ăn với nhau và cùng đi lên.

Chúng tôi tin rằng vai trò của luật sư trong quan hệ Việt – Trung không phải là dựng một rào chắn giữa hai bên, mà là bắc một cây cầu: giúp mỗi bên hiểu đúng điều bên kia muốn nói, rồi đưa nó thành câu chữ mà cả hai đọc đều thấy công bằng. Đó cũng là cách nghề luật góp một phần nhỏ vào tình hữu nghị và sự thịnh vượng chung của doanh nghiệp hai nước.

Nội dung bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo và không thay thế cho các ý kiến chuyên môn. Do một số tư liệu chưa được đối chiếu trực tiếp từ nguồn nguyên tác, thông tin có thể tồn tại những sai sót ngoài ý muốn. Kính mong Quý độc giả tự kiểm chứng và hết sức thận trọng trước khi áp dụng vào thực tế. Tác giả không chịu trách nhiệm về bất kỳ hệ quả nào phát sinh từ việc sử dụng các thông tin trên.