Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là nhà đầu tư Trung Quốc, là một quá trình quan trọng trong việc mở rộng cơ hội hợp tác và đầu tư quốc tế tại Việt Nam. Tuy nhiên, để thực hiện việc này, doanh nghiệp cần phải tuân thủ các quy định pháp lý chặt chẽ, đặc biệt là những điều kiện về ngành nghề và tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Hãy cùng Luật sư Tiếng Trung tìm hiểu về vấn đề này nhé.
Chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài là gì?
Chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài được hiểu là việc một cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam chuyển nhượng (bán) một phần hoặc toàn bộ số vốn góp, cổ phần của mình trong doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài (các cá nhân hoặc tổ chức không có quốc tịch Việt Nam). Điều này có thể xảy ra khi nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia vào một doanh nghiệp tại Việt Nam hoặc khi các cổ đông hiện tại muốn thoái vốn và bán lại phần cổ phần của mình cho đối tác nước ngoài.
Theo đó, việc chuyển nhượng này phải tuân theo các quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là những hạn chế liên quan đến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực có điều kiện.
Điều kiện để người Trung Quốc được phép chuyển nhượng vốn là gì?
Theo như quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì khi người Trung Quốc muốn chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần trong doanh nghiệp tại Việt Nam, điều kiện thực hiện sẽ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp đó. Cụ thể như sau:
Đối với doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam:
- Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề không có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51%, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không cần đăng ký đầu tư;
- Trong trường hợp doanh nghiệp muốn chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài với tỷ lệ vượt quá 51% hoặc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần phải thực hiện thủ tục đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau đó, doanh nghiệp sẽ làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài:
- Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài là doanh nghiệp có vốn góp của người nước ngoài hoặc có các yếu tố nước ngoài khác, như người đại diện pháp luật là người nước ngoài;
- Khi chuyển nhượng vốn cho người Trung Quốc, doanh nghiệp cần xem xét ngành nghề kinh doanh có thuộc ngành nghề có điều kiện hay không, và tỷ lệ vốn góp cho phép của nhà đầu tư nước ngoài trong ngành nghề đó. Nếu tỷ lệ góp vốn vượt mức quy định hoặc ngành nghề bị hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài, phải thực hiện thủ tục đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Theo đó, có thể thấy điều kiện chuyển nhượng vốn cho người Trung Quốc chủ yếu phụ thuộc vào các yếu tố như ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ sở hữu, cùng với các thủ tục hành chính cần thiết để đảm bảo việc chuyển nhượng tuân thủ đúng quy định của pháp luật Việt Nam.
Thủ tục chuyển nhượng vốn cho người Trung Quốc
Khi nhà đầu tư Trung Quốc muốn chuyển nhượng vốn, cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau đây:
Bước 1: Xin cấp văn bản đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Theo quy định tại Điểm 3.2 Mục 1 Công văn 8909/BKHĐT-PC và Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, trước khi thực hiện chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần xin cấp văn bản xác nhận đủ điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài. Hồ sơ yêu cầu bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hoặc bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài và dịch thuật công chứng);
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam;
- Văn bản thỏa thuận giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty Việt Nam về việc góp vốn, mua cổ phần;
- Văn bản kê khai Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của công ty Việt Nam (nếu có yêu cầu);
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư;
- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 1 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Trong thời gian 10 – 15 ngày làm việc, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ kiểm tra hồ sơ và cấp thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Khi nhà đầu tư Trung Quốc góp vốn vào doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư.
- Trường hợp công ty chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần làm thủ tục tách trước rồi mới điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư.
- Sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư ra thông báo chấp thuận cho nhà đầu tư Trung Quốc, doanh nghiệp tiến hành thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư.
Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư Trung Quốc
Sau khi nhận thông báo về việc đủ điều kiện chuyển nhượng, doanh nghiệp tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn. Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
- Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông của công ty sau khi chuyển nhượng.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư Trung Quốc là cá nhân hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức;
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư Trung Quốc không chỉ yêu cầu doanh nghiệp thực hiện đúng thủ tục hành chính mà còn phải đảm bảo tuân thủ các quy định pháp lý về tỷ lệ sở hữu và ngành nghề có điều kiện. Nếu cần thêm thông tin hoặc hỗ trợ, doanh nghiệp có thể liên hệ với các chuyên gia tư vấn của Luật sư Tiếng Trung theo thông tin liên hệ bên dưới bài viết này để đảm bảo quá trình chuyển nhượng vốn được thực hiện đúng quy định của pháp luật Việt Nam.
Phong Gia Group – Luật sư Tiếng Trung
- Địa chỉ miền nam: Số 29 Đường 55, Thảo Điền, Thủ Đức, Tp.HCM
- Địa chỉ miền bắc: Số 01 Đường D4, Ciputra, Tây Hồ, Hà Nội
- Số điện thoại: 028 6272 6666 (VP TP.HCM) – 0246 327 1966 (VP HÀ NỘI)
- Hotline: 0912085076
- Email: luatsutiengtrung.vn@gmail.com
- Website: https://luatsutiengtrung.vn
Rất mong nhận được sự hợp tác.
Xin trân trọng cảm ơn!
